Организация управления открытым акционерным обществом

ОРГАНИЗАЦИЯ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ  ОБЩЕСТВОМ 

СОДЕРЖАНИЕ                  

Введение2. ………………………………………………………………3 
       3. Понятие акционерного общества…………………………………4 
       5. Организация управления АО……………………………………..6 
       5.1. Собрание акционеров…………………………………………6 
       5.2. Совет директоров (наблюдательный совет)…………………9 
       5.3. Исполнительный орган……………………………………….12 
       Управление акционерным обществом в условиях рыночной экономики………………………………………………………….13 
       7. Организация управления 8. ОАО «Верхневолгоэлектромонтаж»..16 
       8.2. Структура органов управления и контроля………………….16 
       8.4. Общее собрание акционеров………………………………….16 
       8.6. Совет директоров8.7. общества…………………………………..18 
       8.9. Исполнительные органы (единоличный и коллегиальный)...19 
       8.11. Ревизионная комиссия общества……………………………..21 
       10. Заключение ………………………………………………………..22        

Список литературы………………………………………………..23        

 
         ВВЕДЕНИЕ  
          
       В связи с переходом российской экономики на рыночные механизмы управления и хозяйствования, в последние несколько лет появилось несколько организационно- правовых форм предприятий. Среди них одно из основных мест занимает такая форма, как акционерное общество (АО). Важной задачей в условиях рыночной экономики является получение эффективной системы управления АО и реализация преимущества этой перспективной формы предпринимательства. 
       Одним из основополагающих документов, регламентирующих деятельность, организацию и управление АО является закон Российской Федерации «Об акционерных обществах», вступившего в силу 01.01.1996г. 
       Особенности переходного периода в российской экономике приводят к тому, что многие положения федерального закона «Об акционерных обществах» действуют неэффективно, а в ряде случаев не выполняются руководством АО. В связи с этим существует необходимость в корректировке и доработке отдельных положений закона и создания условий для реализации наиболее эффективных форм управления и деятельности АО. 
       Успех в работе любой организации, будь то государственная структура или промышленное предприятие, может быть достигнут только при условии обеспечения оптимальной структуры управления. Для создания оптимальной структуры управления в первую очередь необходимы опыт и профессионализм работников органов управления. Дополнительные трудности в становлении эффективной системы управления АО создаются особенностями российского менталитета, признающего "одного хозяина". Рынок вызвал к жизни не только изменение менталитета, но и появление новых функций управления АО и изменение в организационной структуре управления фирмой. 
        
                 

1. ПОНЯТИЕ АКЦИОНЕРНОГО  ОБЩЕСТВА          

 
       Под акционерным обществом понимается коммерческая организация, уставный капитал  которой разделен на определенное число  акций, удостоверяющих обязательственные  права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры  не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных  с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность  по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих  им акций. 
       Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, приобретает и осуществляет от своего имени имущественные и личные неимущественные права. 
       Оно имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Деятельность АО направлена на получение прибыли в результате действий с ценными бумагами, акциями. 
       Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. 
       Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации, а также имеет право проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Число акционеров открытого общества не ограничено. 
       Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, является закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. 
       В случае, если число акционеров закрытого общества превысит этот предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до пятидесяти, общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. 
       Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) и считается созданным с момента его государственной регистрации. 
       Основным документом общества является устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. 
       Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 
       В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. 
       С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. 
               

2. ОРГАНИЗАЦИЯ УПРАВЛЕНИЯ  АО  
        
       2.1. СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ 
              

Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом. Высшим, но не всевластным. Его компетенция исчерпывающим  образом определена в Федеральном  законе РФ "Об акционерных обществах". Оно не вправе принимать решения  по вопросам, которые выходят за рамки этой компетенции, и, следовательно, не может рассматривать вопросы, относящиеся к ведению совета директоров или исполнительного  органа. В этом преимущество нового закона, ликвидировавшего один из крупнейших недостатков ранее действовавшего законодательства, в котором отсутствовало  четкое разделение компетенции между  различными органами АО. 
       Однако на практике данная норма нарушается. По укоренившейся традиции общее собрание во многих случаях носит формальный характер, на нем решаются преимущественно производственные и социальные вопросы и в меньшей мере финансовые. Тем самым смешиваются функции управления производством и капиталом, нарушается распределение компетенции между органами управления, снимается эффективность работы. 
       Собрание акционеров представляет собой неоднородный орган с точки зрения его состава. В самом общем виде акционеры могут быть разделены на следующие группы: 
       Акционеры, приобретающие акции в целях спекуляции, или рантье.С акционерной компанией их связывает чисто денежный интерес. В основном это мелкие акционеры, каждому из них принадлежит небольшая доля акционерного капитала. При возможности увеличения дохода они продают акции и вкладывают деньги в те ценные бумаги, которые предоставляют им такую возможность. В ряде случаев мелкие акционеры передают акции в доверительное управление банку, гарантирующему клиенту помимо дивиденда дополнительный доход. Однако клиент остается собственником акций и может принимать участие в голосовании на общем собрании акционеров. Мелкие акционеры практически не заинтересованы в делах управления, поскольку каждый из них владеет небольшой долей капитала. Решающая роль в этой модели управления принадлежит менеджменту. 
       Акционеры-работники предприятия и иные лица, получившие акции в процессе его приватизации .С превращением работников предприятия в собственников-акционеров связывались большие надежды. Считалось, что интересы работника предприятия, как правило, не должны замыкаться на дивиденде. Ему должна быть небезразлична судьба предприятия, от которой зависит его заработная плата, получение рада социальных льгот и даже социальный престиж. Побудительный мотив работника представляет собой в этом случае сочетание мотивов денежного вознаграждения и солидаризации с целями фирмы. Таким образом, хозяйская мотивация собственника рассматривалась в качестве не только фактора, способного повысить производительность труда, но и эффективного средства привлечения трудящихся к управлению. 
       Зарубежный опыт, однако, показал, что сам по себе переход акций в собственность работников не является достаточной основой для развития хозяйской мотивации. Необходим еще ряд условий, таких, как участие в прибылях и в управлении. К аналогичным выводам приводит и опыт России: оказалось, что в массе своей персонал предприятия не способен дать объективную оценку деятельности руководителей, т.к. работники—владельцы акций скорее держатели и распорядители, чем ответственные собственники. и при принятии решений руководствуются больше эмоциями, чем расчетом. 
       Акционеры- администрация предприятия (директорат).Основной интерес администрации преобразующихся предприятий заключается в сохранении своего должностного положения и власти. Реализации этого интереса грозят изменения в составе акционеров, усиление позиций внешних инвесторов, что в большинстве случаев ведет к изменениям в системе управления компанией и соответственно в ее кадровом составе. Вполне естественно, что старый директор, защищая свои позиции в управлении компанией, достаточно часто "подключает" трудовой коллектив и обращается за поддержкой к местной власти. В русле политики, направленной на выживание предприятия, традиционный руководитель стремится сохранить трудовой коллектив. 
       Вместе с тем определенная часть директората делится властью и относительно спокойно передает функции управления  иному  инвестору при условии, что он сохранит за руководителем и его командой какие либо посты в управленческом аппарате АО. Грамотность в производственной сфере, исключительно хорошее знание технологических процессов всегда отличали российских директоров. Поэтому иностранный инвестор легко идет на то, чтобы функции производственного управления оставались в руках действующего директора. Инвестор в данном случае обеспечивает эффективную систему управления, с одной стороны, и выделяет необходимые средства на техническое развитие предприятия, с другой. Имеют место и случаи, когда контрольный пакет акций приобретается банками, осуществляющими лишь внешний контроль и не вмешивающимися в оперативную деятельность предприятия, в том числе и в подбор кадров менеджеров, а также других специалистов. Нередко директора хотят получить инвестиции, но при этом стремятся остаться предпринимателями и быть полными хозяевами предприятия. Такие ситуации, как правило, кончаются конфликтами. 

Акционеры - крупные  инвесторы, которые могут преследовать различные цели. В одних случаях они осуществляют портфельные инвестиции с целью последующей перепродажи акций. В этом качестве все чаще выступают иностранные инвесторы"непосредственно или через посреднические фирмы. Иноинвесторы покупают пакеты акций российских предприятий по причине недооценки стоимости многих компаний. По международным оценкам, капитал таких компаний явно занижен по сравнению с их потенциалом. На этом и играют биpжевыe спекулянты, paccчитывaющиe на значительный и быстрый рост цен на акции российских фирм. В других случаях крупный инвестор налаживает управление, доводит предприятие до какого-то "уровня, а затем продает. Он, таким образом, делает бизнес на управлении капиталом. Наконец, нередко инвесторы приобретают предприятие с целью развития производства. Предметом их бизнеса становится производство определенного продукта или оказание каких-либо услуг. 
       Следовательно, в каждом конкретном случае крупный инвестор выступает в определенной роли. В процессе приватизации или продажи крупного пакета акций эта роль должна учитываться исходя из интересов экономики страны. И приватизацию, и продажу крупного пакета акций надо осуществлять так, чтобы в каждой крупной корпорации было создано "твердое ядро", которое, в свою очередь, должно пользоваться законодательными преимуществами по усилению своего влияния на принятие управленческих решений. 
       Влияние указанных категорий акционеров на решения, принимаемые собранием, различно в зависимости от распределения между ними акций. 
        
              

2.2. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) 
              

Характеризуя функции  наблюдательного совета, как правило, отмечают его роль в качестве контрольного органа. Выполняя функции контроля за хозяйственным управлением фирмой, наблюдательный совет может проверять бухгалтерские книги и все иные документы, а также состояние имущества, наличность, положение дел с ценными бумагами и товарными поставками фирмы. Для этой работы привлекаются как члены совета, так и эксперты по отдельным конкретным вопросам. 
       В России до сих пор реальный контроль за деятельностью исполнительного органа со стороны совета директоров АО отсутствует, что зачастую приводит к деградации компании и коррупции. 
       От компетентности членов совета и их добросовестности зависит положение фирмы на рынке. Вместе с тем здесь законодательство зарубежных стран едино он не вправе осуществлять функции непосредственного производственного управления. Напрямую, минуя администрацию, он не может отдавать приказы и распоряжения подразделениям корпорации. 
       Российский закон устанавливает, что в компетенцию совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания. 
       Таким образом,  совет директоров должен нести главную ответственность за управление делами компании, осуществляя три основные функции: 
       ·контроль за деятельностью администрации; 
       ·назначение и консультирование исполнительного органа АО; 
       ·рассмотрение и принятие важнейших (стратегических) корпоративных экономико-финансовых решений. 
       Ежегодно избираемый совет директоров включает внешних и внутренних членов. Внутренние члены избираются акционерами из состава корпоративной администрации. Практика показала, что заседания советов с преобладанием внутренних членов часто становятся поверхностными, на них предпочитают не выносить значительные проблемы. Чтобы избежать этого, избираются внешние члены совета, то естьлица, не работающие в корпорации. Ими становятся представители инвестиционных и иных банков, компаний, продающих товары или услуги данной корпорации, представители частных фирм и общественных организаций, а также адвокаты, ученые. В последнее время проблема функционирования совета директоров стала предметом пристального внимания и изучения. Проводится решительная борьба с безынициативными советами, членство в которых рассматривается некоторыми директорами в качестве своеобразной синекуры. Разработаны новые правила практической работы и программы повышения квалификации членов советов. Принципы назначения на должность и оценки деятельности, до сих пор применявшиеся лишь для низших чинов, теперь распространяются и на директорский корпус. 
       Раз в год внешние директора должны коллективно оценивать работу главного управляющего — их мнение учитывается комитетом по вопросам определения его вознаграждения. Он должен ежегодно отчитываться перед советом о планах нововведений и развитии менеджмента. 
       Состав и система функционирования наблюдательных советов и советов директоров в качестве предмета изучения имеют для российских менеджеров особое значение. Как главный профессиональный орган управления капиталом, совет должен уметь "приподняться" над существующим уровнем производства и определить перспективу и основную цель. 
       В России советы директоров на приватизированных предприятиях подбирались генеральным директором и состояли из его подчиненных. Это давало директору возможность противостоять проникновению в фирму "эффективного собственника" и подбирать партнеров, которые не вмешивались в процесс управления, а помогали решать финансовые проблемы, проблемы сбыта и иные традиционными способами. Подбор внутренних членов совета из заводской администрации и "нужных" людей не только делает совет "карманным", но и препятствует осуществлению его функций в силу недостаточной компетенции его членов. В большинстве российских АО совет директоров превращен в мало что значащий формальный орган при генеральном директоре. 
       В зарубежной практике председатель совета директоров в одних случаях и президент фирмы, в других эти должности замещаются разными людьми. 
       Новый российский закон, пытаясь воспрепятствовать всесилию генерального директора, с одной стороны, запрещает совмещение должностей председателя совета директоров и генерального директора, а с другой — члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров. Разумеется, это очень важные императивные нормы. Они существенно затрудняют подбор генеральным директором членов совета из числа подчиненных лиц (хотя и не исключают такого подбора за счет подчиненных, не входящих в коллегиальный исполнительный орган). Сейчас сложнее стать неограниченным властелином АО, сосредоточив в своих руках управление и капиталом и производством. Сложнее, но возможно. Формальные ограничения очень важны, но они должны быть подкреплены практикой деятельности совета, очевидной экономической неэффективностью сосредоточения всех функций управления в руках одного никому не подчиненного и никем не контролируемого менеджера. 
       Дополнительные трудности управления АО создаются особенностями российского менталитета, признающего "одного хозяина".Раньше, при этом "хозяине" (министре) существовала коллегия, целиком ему подчиненная. Чем-то вроде привычной "коллегии министерства" хотят сделать и совет директоров. 
       Таким образом, некоторые элементы новой организации работы высшего профессионального органа АО появляются и в России. Но это лишь самое начало движения к эффективному управлению АО. Между тем определение места и роли совета директоров, правильный подбор членов этого органа приобретают в российских условиях особое значение. Дело в том, что Закон об акционерных обществах расширил (по сравнению с ранее действовавшим законодательством) полномочия совета за счет общего собрания акционеров. Появился также перечень вопросов, решение по которым принимается собранием акционеров исключительно по предложению совета директоров. Это нормально, поскольку специальные вопросы управления фирмой должны решать специалисты, имеющие специальные знания и квалификацию. Одновременно закон усилил контроль акционеров за деятельностью совета директоров в целом и его отдельных членов. Это нашло свое выражение в ежегодном переизбрании членов совета и в праве общего собрания в любое время досрочно прекратить полномочия любого члена совета или совета в целом. Итак, можно считать, что законодательные предпосылки повышения роли совета директоров как главного профессионального органа управления фирмой весьма благоприятны. Задача заключается в том, чтобы на их базе обеспечить содержательную деятельность совета. Поэтому темпы реорганизации управления в АО, в частности применительно к совету директоров, необходимо решительно ускорить. 
        
              

2.3. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ  ОРГАН 
              

Собрание акционеров и совет директоров решают проблемы стратегии фирмы, определяют основные принципиальные направления деятельности. Оперативной работой фирмы управляет  исполнительный орган, возглавляющий  и реализующий весь производственно-хозяйственный  процесс. 
       В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией). В последнем случае лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции). 
       Компетенция исполнительного органа определена Законом в самом общем виде: он решает все вопросы руководства текущей деятельностью общества, кроме вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров. Компетенция генерального директора и возглавляемого им правления Законом не установлена. Она определяется уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительного органов. Порядок деятельности правления также не установлен Законом. Он определяется уставом или утвержденным советом директоров внутренним документом (положением, регламентом или иным документом). В Законе указано лишь, что проведение заседаний правления или дирекции организует генеральный директор, который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа. Генеральный директор действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями правления или дирекции, принятыми в пределах их компетенции. 
       Таким образом, деятельность исполнительного органа АО регламентирована в Законе в самом общем виде. Определение его конкретных взаимоотношений с другими органами управления оставлено на усмотрение учредителей или совета директоров. С учетом новизны этой задачи (особенно применительно к генеральному директору и правлению) ее решение представляет определенные трудности. Они, однако, не идут ни в какое сравнение с проблемами реорганизации привычной формы управления предприятием или объединением. 
              

3. УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ В УСЛОВИЯХ РЫНОЧНОЙ  ЭКОНОМИКИ