Корпоративный менеджмент

     Вышеуказанные уровни, а также механизмы корпоративного менеджмента функционируют на основе и в рамках  определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными органами, самими деловыми кругами.

     Совокупность  этих правил, норм и стандартов составляет институциональную основу корпоративного менеджмента.

     Можно выделить следующие ее основные элементы:

     Нормы и правила статусного права (законы о компаниях, законодательство о ценных бумагах, законы  о защите прав акционеров, инвестиционное законодательство, законодательство о несостоятельности, налоговое законодательство, судебная практика и процедуры)

     Соглашения  о добровольно принятых стандартах корпоративного менеджмента/поведения  и  внутренние нормы, регулирующие порядок  его осуществления на уровне компаний (требования к листингу корпоративных ценных бумаг, кодексы и рекомендации по корпоративному управлению).

     Общепринятая  практика и культура ведения бизнеса.

     Необходимо  особо отметить ту исключительно  важную роль, которую играют в странах  с развитыми рынками негосударственные институты. Их деятельность формирует и развивает культуру корпоративного менеджмента, которая цементирует общий каркас системы корпоративного менеджмента, созданный правом.  Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающиеся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых директоров выявляют проблемы  корпоративных отношений (которые часто имеют весьма неочевидный характер), и в процессе их публичного обсуждения вырабатывают такие пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой, часто независимо от того – получают ли они закрепление в праве или нет. 

     Вышеуказанные уровни корпоративного менеджмента  и его институциональная основа призваны обеспечить реализацию таких  основных принципов корпоративного менеджмента как прозрачность деятельности компании и системы ее менеджмента, контроль над деятельностью менеджмента со стороны акционеров, соблюдение прав миноритарных акционеров, участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.  

     На  основе всего вышеизложенного можно  отметить, что развитие акционерной  собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от менеджмента  ею поставило проблему - как обеспечить контроль со стороны собственников  над управляющими, в руках которых находится распоряжение собственностью, с тем, чтобы обеспечить максимально эффективное ее использование в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинтересованных групп, и получила название системы корпоративного менеджмента. В зависимости от особенностей развития, эта модель приняла неодинаковые формы в различных странах. Функционирование этой системы опирается  как на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образцы, формируемые в результате формальных и неформальных соглашений всех заинтересованных групп.  

4. Основные  элементы системы  эффективного корпоративного менеджмента

 

       Исследования  Организации Экономического Сотрудничества и развития позволили выделить четыре ключевых принципа эффективного корпоративного менеджмента:

       честность: инвесторы должны быть уверены, что их собственность надежно защищена от экспроприации;

       прозрачность: предприятия должны своевременно раскрывать достоверную и полную информацию о воем финансовом положении;

       подотчетность: менеджеры предприятия должны быть подотчетны собственникам или назначенными ими менеджерам и аудиторам.

       ответственность: предприятия должны соблюдать законы и этические нормы общества.

       Основные  элементы системы эффективного корпоративного менеджмента включают в себя:

       внешние (страновые) факторы:

       общее состояние экономики;

       культурные  традиции;

       нормативно-правовые акты и механизмы их исполнения: законодательство о создании и функционировании предприятий различных организационно-правовых форм собственности, законодательство о защите прав инвесторов, законодательство о банкротстве, законодательство о рынке ценных бумаг;

       регулирование рынка ценных бумаг;

       информационная инфраструктура: стандарты финансовой отчетности, аудита, требования к полноте, достоверности и своевременности раскрытия информации;

       рынки: акционерного и ссудного капитала, труда (особенно управленческого) и  др.

       внутренние  факторы (факторы предприятия):

       учредительные документы предприятия: права акционеров и кредиторов на участие в принятии ключевых стратегических решений, в  назначении совета директоров и правления, механизмы защиты от инсайдерских сделок, регистрация прав собственности  и др;

       прозрачность: своевременность, достоверность и полнота раскрытия информации о финансовом положении предприятия, его обязательствах, структуре собственности (для России особенно остро стоит вопрос о переходе на международные стандарты финансовой отчетности);

       процедура избрания и функционирования совета директоров  и правления.

       Низкий  уровень практики корпоративного менеджмента  оказывает негативное воздействие  на привлечение инвестиции, а также  способствует возникновению более  крупных проблем системного характера на национальном и региональном уровне. Это показывает, что необходимо определение рейтинга корпоративного менеджмента.

       Такой  рейтинг и сопутствующий ему анализ позволяют дифференцировать эмитентов ценных бумаг в конкретной рыночной среде.

       Создание  рейтинга корпоративного менеджмента важно как самим компаниям, так и инвесторам, не говоря уж об акционерах компании. Рейтинги нужны компании для:

       дифференциации  в глазах инвесторов за счет раскрытия  информации о стандартах корпоративного менеджмента;

       дополнительного информирования инвесторов в процессе привлечения капитала (при первоначальном размещении, при выпуске корпоративных облигаций);

       использования в качестве ориентира для совершенствования  процедур корпоративного менеджмента. 

       Потенциальным инвесторам рейтинги необходимы для:

       понимания особенностей функционирования компании и котировки соответствующих  характеристик рисков;

       понимания применяемых руководством компании методов учета интересов акционеров, включая миноритарных;

       получения дополнительной информации при принятии инвестиционных решений стратегическими и портфельными инвесторами;

       понимания относительной степени прозрачности компании.

       Акционерам  рейтинги необходимы: 

       для понимания уровня защиты прав собственности  акционеров;

       для понимания способности менеджмента управлять компаний в интересах акционеров и самой компании. 

5. Модели  корпоративного менеджмента

     По  определению Всемирного банка, корпоративный менеджмент объединяет в себе законодательство, подзаконные акты, соответствующую практику в частном секторе, что позволяет компаниям привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и, таким образом, продолжать функционирование, накапливая долгосрочную экономическую стоимость для своих акционеров, соблюдая интересы соучастников и компании в целом.

     В мире не существует единой модели корпоративного менеджмента - единого принципа построения структуры органов менеджмента  компании. Можно выделить две основные модели: англо-американская модель и немецкая модель.

     Англо-американская модель - характерна для США, Великобритании, Канады и других стран.

     В англо-американской модели орган менеджмента  представляет собой единый совет  директоров, в руках которого сосредоточены  функции «надзора» и «менеджмента». Для того, чтобы обеспечить надлежащее исполнение обеих функций, совет директоров формируется из исполнительных директоров, которые исполняют роль управленцев и независимых директоров, которые исполняют роль контролеров и стратегов. Для этой же цели в одноуровневых советах директоров создаются два вида комитетов:

     операционные (например, исполнительный, финансовый, стратегический) - формируются из числа  исполнительных директоров для предоставления консультаций менеджменту. Основная функция  операционных комитетов – сочетание в совете директоров процессов исполнения решений и контроля за их исполнением;

     контрольные (например, аудиторский, по назначениям, по вознаграждениям) - создаются из числа независимых директоров с  целью соблюдения требований законности и подотчетности. Основная функция контрольных комитетов - разграничение процесса принятия решений и контроля за их исполнением.

     Немецкая модель – характерна для Германии, Нидерландов и др. 
В немецкой модели орган менеджмента имеет двухзвенную структуру и состоит из наблюдательного совета, в который входят независимые директора, и правления, которое состоит из менеджеров. Особенностью немецкой модели является четкое разделение функций «надзора» и «менеджмента» в компании: наблюдательный совет осуществляет функции надзора над исполнительным органом, который непосредственно управляет текущей деятельностью компании. 
Существуют и другие различия между англо-американской и немецкой моделями корпоративного менеджмента. В англо-американской модели собственность сильно «распылена», интересы заинтересованных сторон (соучастников) в корпоративном управлении не представлены, аутсайдеры не имеют достаточных стимулов для участия в корпоративном контроле, распространены враждебные поглощения и т.д. Немецкая модель, напротив, отличается концентрацией собственности, соблюдением интересов заинтересованных сторон, контролем со стороны заинтересованных сторон – банков, партнеров и работников, отсутствием враждебных поглощений и т.д.

     Американская  и немецкая системы корпоративного менеджмента представляют собой полярные точки, между которыми располагается широкий спектр форм организации корпоративного менеджмента, существующих в других странах.

     Указанные модели корпоративного менеджмента  не являются взаимоисключающими, их элементы могут сочетаться, образуя смешанные модели. 

6. Осуществления внутреннего контроля в системе корпоративного менеджмента

 

     Основой системы корпоративного менеджмента  является процесс выстраивания и  эффективного осуществления внутреннего  контроля за  деятельностью управленцев  компании от лица ее владельцев, так как именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп.

     Корпоративный менеджмент, а равно и контроль, проявляются в трех важнейших формах:

     1) управление собственностью или  пакетами акций (долями участия  в уставном капитале);

     2) управление производственно-хозяйственной  деятельностью, включая инвестиционную, технологическую, кадровую, сбытовую;

     3) управление финансовыми потоками.

     Таким образом, управление - это набор определенных механизмов воздействия, а контроль представляет собой подавляющее  влияние на коммерческую организацию, определяющее условия ведения ею предпринимательской деятельности

     Можно выделить три уровня менеджмента в компаниях: собрание акционеров (определение общих целей деятельности компании) - совет директоров (наблюдательный совет) (определение конкретных стратегических задач и способов их достижения) - менеджеры (реализация выдвинутых задач).

     Существование этих трех уровней связано с необходимостью разделить ответственность за деятельность компании между различными группами, заинтересованными в ее эффективной деятельности и обеспечить возможность конечным владельцам, осуществлять контроль за группой, осуществляющей непосредственное менеджмент. Общественно-политической аналогией является демократическая политическая система, основывающаяся на таких механизмах как всеобщие выборы, парламент и правительство.

     Распределение полномочий между указанными тремя уровнями менеджмента закрепляется в уставе компании и в федеральном законе «Об акционерных обществах».