Акционерные общества в России

 

 

2.4 SWOT анализ компании ОАО "Вимм-Билль-Данн"

 

Неоднозначные стороны:

1. Крупный стратегический  инвестор - Danone, который является конкурентом:

- возможность: сотрудничество  с Danone позволит полностью контролировать российский рынок молочных продуктов;

- возможен конфликт интересов.

2. Производственные мощности, загруженные не полностью (по  оценке "Уралсиба" в 2008г, мощности ВБД по производству молока, кефира и масла загружены на 80%, а по выпуску высокомаржинальных продуктов - йогурта, сыра - на 25 - 30%):

- возможность для интенсивного  роста без дополнительных капиталовложений  путём полной загрузки производственных  мощностей;

- если компания не сможет  их загрузить в ближайшие годы, то эти мощности будут создавать  постоянные издержки, что снизит рентабельность.

Вывод: большинство негативных факторов являются общерыночными, действуют на всех производителей этой отрасли. Положительные факторы являются следствием лидирующего положения компании ВБД в отрасли, качественного управления, что частично нивелирует общерыночные негативные факторы. Можно сказать, что ВБД успешная компания и интересная для вложения.

Возможности: 

1. Хороший потенциал роста  на рынке детского питания  и минеральной воды;

2. Возможности создания  качественно новых продуктов (сочетающихся  с концепцией здорового образа  жизни, развиваемой компанией);

3. Pегиональная экспансия, наращивание доли на рынке, рост объема производства;

4. Процесс улучшения корпоративной  структуры позволит еще увеличить  рентабельность за счет сокращений  издержек. 

Недостатки:

1. Высокая зависимость  от внешних поставщиков, а следовательно  от цен на сырье.

2. Рост коммерческих затрат  из-за обострения конкуренции  и географической экспансии;

3. Ограниченная диверсификация, в частности из-за слабой позиции  на рынке соков.

4. Растущее давление на  показатели рентабельности и  оборотного капитала вследствие  усиления позиций крупных розничных  сетей по продаже продуктов  питания. 

Преимущества: 

1. Лидирующие позиции  на растущем молочном рынке  РФ;

2. Высокий уровень корпоративного  управления;

3. Хорошие финансовые  показатели, лучше ближайшего конкурента  Danone-Юнимилк, положительная динамика, в частности из-за политики снижения издержек;

4. Диверсифицированный портфель  брендов, представленный во всех  ценовых сегментах, акцент на  продукты с высокой добавленной  стоимостью;

5. Соответствие современным  стандартам производственной базы  компании и используемых технологий, высокое качество продукции;

6. развитая большая система  производства и сбыта в масштабе  страны, обеспечивающие контроль  затрат, стабильный доступ к сырью:

- есть риск снижения  продаж в процессе реформ, направленных  на интеграции бизнес-единиц;

- значительные объемы  не через прямые продажи, еще  только развитие прямых поставок.

Риски: 

1. Рост цен на сырьё (главным образом, на молоко) с  замораживание цен на социально  значимые продукты питания - наблюдается  с 2007, что приводит к сокращению прибыли;

2. Риск увеличения долговой  нагрузки (Долг/Ebitda может достичь 3.0-3.5х) в результате агрессивной стратегии экстенсивного Роста, которая содержит в себе риск интеграции приобретенных активов.

3.Риск сокращения продаж  в процессе реформ, направленных  на интеграции бизнес-подразделений:

4.Появление на рынке  крупных отечественных производителей-конкурентов  ВБД вследствие продолжения консолидации  отрасли.

5. Ужесточение конкуренции  со стороны зарубежных компаний, имеющих солидный бюджет рекламной  деятельности, более совершенные  производственные “ноу-хау”, новейшие  технологии и отлаженные системы  сбыта продукции:

6.Большая зависимость  от одного предприятия - поставщика  упаковочных материалов (Tetra Pak).  

Прогноз операционных показателей ОАО"Вимм-Билль-Данн"

    Увеличение темпов роста средних цен реализации, а также рост производственных показателей компании, по нашим прогнозам, приведет к увеличению среднегодовых темпов роста выручки "Вимм-Билль-Данна" в период с 2010 по 2015 гг. до 16%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. Акционерные общества в России.

    Организационно- правовая форма предпринимательской организации; создается на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц, объединяющих свои средства путем выпуска акций. А.о. может быть с ограниченной (акционеры отвечают только внесенным капиталом или гарантированной ими суммой) и неограниченной ответственностью; открытого со свободной продажей акций на рынке) и закрытого (акции распределяются только среди учредителей) типа. Лица, приобреающие акции данного общества, имеют право на получение доли прибыли в форме дивиденда Высшим органом А.о. является общее собрание акционеров. Между общими собраниями управление осуществляют директор или совет директоров, избираемые на общем собрании. Средства А.о. могут складываться от продажи акций, накопляемой прибыли, за счет банковский кредитов, выпуска облигаций. Для учреждения А.о. необходимо заключить нотариально заверенный договор, именуемый уставом. Устав должен включить: фирменное наименование, юридический адрес, указание о предмете деятельности, размере уставного капитала, категориях и номинальной стоимости выпускаемых акций, форме публикаций общества, численном составе правления. По гражданскому законодательству РФ А.о. — это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники А.о. (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах" от24 ноября 1995 г.). Капитал А.о., образуемый путем объединения многих индивидуальных капиталов и денежных доходов посредством выпуска акций и облигаций, затем увеличивается за счет прибыли А.о. и выпуска новых акций. Состоит из собственного капитала и заемного. Собственный капитал включает: средства, полученные от выпуска и реализации акций (собственно акционерный капитал), и резервный капитал, который создается за счет отчислений от прибыли. Заемный капитал образуется за счет средств банковского кредита и средств от выпуска облигаций. Российское законодательство рассматривает открытые и закрытые акционерные общества как подвиды единой организационно-правовой формы коммерческих юридических лиц. Закрытые акционерные общества отличаются от открытых в соответствии со ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» незначительным числом признаков. Положения этой статьи базируются на нормах статьи 97 ГК РФ. ГК РФ отказался от абсурдного по своей сути отождествления закрытого акционерного общества с товариществом с ограниченной ответственностью, закреплявшегося ранее действовавшим Законом о предприятиях и предпринимательской деятельности. Закрытое акционерное общество - разновидность акционерных обществ, а не обществ с ограниченной ответственностью. При изменении типа акционерного общества его реорганизации не происходит, так как не изменяется организационно-правовая форма. Первые акционерные общества в России. Первой акционерной компанией, созданной в Российской империи, можно считать учрежденную 24 февраля 1757 г. Российскую в Константинополе торгующую компанию, капитал которой состоял из долей, именуемых акциями. Права акционеров удостоверялись билетом и могли быть свободно отчуждены (при этом на покупателя переходили не только права, но и обязанности по внесению дополнительных взносов). В дальнейшем были созданы и другие акционерные компании: Акционерный эмиссионный банк (1762), Российско-Американская компания (1798).

    Для первых российских акционерных обществ было характерно следующее:  основу предпринимательской деятельности компании составляет уставный капитал, разделенный на равные доли-акции, причем внесенный участником вклад не мог быть востребован обратно; акции свободно обращались на рынке, их приобретение предоставляло акционеру не только права, но и возлагало на него определенные обязанности (по внесению дополнительных взносов). Развитие российского законодательства об акционерных обществах Российское законодательство по акционерным обществам формировалось на основе царских указов, первоначально в форме утверждения создания самих акционерных обществ. Важным шагом в развитии акционерной формы предпринимательской деятельности является закрепление в Указе Александра I от 1782 г. принципа ограниченной (в пределах стоимости вклада) ответственности акционеров по долгам компании. До 1807 г. уставы акционерных обществ утверждались царскими указами. С 1 августа 1807 г. учреждение акционерных обществ регулируется манифестом «О дарованных купечеству выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий». В Манифесте были определены три формы хозяйствования: товарищество на вере, полное товарищество и товарищество по участкам. Последнее и представляло собой именно акционерное общество. Этот Манифест впоследствии вошел в Свод законов Российской империи и выделился в Торговом уставе в отдельную главу «О торговом товариществе». 6 декабря 1836 г. утверждается Положение о компаниях на акциях, которое в числе прочих установлений ввело некоторые обязательные требования к уставу, в котором, в частности, должны были оговариваться: размер уставного (складочного) капитала, порядок распределения акций, права и обязанности акционеров и компании, отчетность, распределение дивидендов, порядок закрытия и ликвидации компании. Положение допускало выпуск и обращение только именных акций номиналом не менее 50 и не более 1000 руб. Несмотря на существование упомянутого Положения, большую роль по-прежнему играли уставы акционерных обществ, которые должны были утверждаться Сенатом. На практике уставы утверждались соответствующим министерством, публиковались в «Санкт-Петербургских Сенатских ведомостях», а вплоть до 1912 г. — еще и в «Полном собрании законов Российской империи». С середины XIX в. уставы постепенно становились средством обхода существующего законодательства, поскольку правоприменительная практика часто шла вразрез с действующим законодательством, не успевающим за практикой. Расцвет акционерного дела в России с середины XIX.

     В 1857 г. после резкого снижения процентных ставок в государственных банках инвесторы, желая сохранить свои доходы, начали активно вкладывать средства в покупку акций акционерных обществ. Результатом стал бум акционерного надувательства, вылившийся в фондовые кризисы 1857, 1864 и 1869 гг. Подлинный расцвет акционерного дела начинается в эпоху Великих реформ. Так, уже в первые годы перевода экономики на капиталистическую модель развития было учреждено 357 акционерных обществ, из них 53 — железнодорожных, 73 — банковских, 163 — промышленных. К началу XX в. в России действовало 1300 акционерных обществ, на долю которых приходилось 2/3 объема всей промышленной продукции. Стоит отметить, что в это время по темпам промышленного развития Россия вышла на первое место в Европе и на второе (после США) в мире. Перевод России на капиталистический путь развития сопровождался учредительством все новых и новых структур, соответствующих новому типу экономических (рыночных) отношений. Ведущее место среди них, естественно, заняли акционерные общества как наиболее подходящая форма организации капиталов в период расцвета капитализма. Это в свою очередь сопровождалось быстрым развитием рынка ценных бумаг в России, в особенности его корпоративного сегмента. Акционерные общества и товарищества на паях создавались практически во всех отраслях промышленности дореволюционной России.

    С началом Первой мировой войны происходят качественные изменения в экономике: снижается рост количества вновь созданных акционерных компаний, значительные масштабы приобретает их взаимное соединение. В то время изрядно устаревшее российское законодательство еще не знало таких процедур реорганизации юридических лиц, как присоединение или слияние, а потому процесс сращивания капиталов компаний шел на основе взаимного приобретения пакетов акций. Временное правительство своими постановлениями в 1917 г. отменило все действующие ранее нормативные акты, предоставив право утверждать и изменять уставы министру торговли и промышленности.

 

3.1. Достоинства и недостатки акционерных обществ.

 

     

     Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в  силу любых причин заниматься предпринимательской  деятельностью. Кроме того, ограничение  ответственности размером внесенного вклада позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя. Это обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка в сфере производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества. Такому риску подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют также более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

      Акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования, в то время как период действия предприятий, основанных на индивидуальной собственности или товариществ с участием физических лиц, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств. Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при выходе из акционерного общества, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.

  Создается возможность  реального превращения  всего  трудового коллектива предприятия, в собственников путем приобретения  каждым из них акций общества. Таким  образом, акционерное общество, объединяя  всех участников, обеспечивает  уникальную форму коллективной  собственности, где каждый заинтересован  в конечных результатах работы.   Но, несмотря на это, акционерные  общества обладают и недостатками. Создание  акционерного общества сопряжено с  большими трудностями. Помимо поиска соучредителей, которые должны быть союзниками в интеллектуальном плане, и подготовки учредительных документов АО должно быть зарегистрировано в государственном органе. Но до этого необходимо вступить в отношения с Пенсионным фондом, Фондом медицинского страхования, Минфином, налоговой инспекцией, органами внутренних дел, Фондом занятости, банком. Кроме того, в Регистрационной палате, налоговой инспекции и банке на учет требуется встать дважды: сначала временно, а затем постоянно. При регистрации проверке подлежат не только учредительные документы. Учредителям надо доказать наличие уставного капитала и некоторых других аспектов деятельности. Кроме того, при создании АО необходимо зарегистрировать эмиссию акций в региональном органе федеральной комиссии по ценным бумагам. Должно быть зарегистрировано и каждое увеличение уставного капитала. Акционерное общество находится под пристальным  оком государства, т. е. его деятельность подвергается со стороны государства  значительному правовому регулированию. Это вполне понятно: в акционерном обществе задействовано множество акционеров, рабочих, служащих; продукция и услуги, им производимые, носят массовый характер. В АО реальная власть сосредоточивается  в руках учредителей, управляющих (менеджеров), а не акционеров. Они  же часто действуют самостоятельно и независимо. Лишь контрольный пакет акций (50% плюс одна акция) того или иного члена корпорации или блока акционеров заставляет вышеназванных лиц действовать по их указке или реально позволяет ограничить самостоятельность учредителей либо управляющих определенными рамками. Но приобрести контрольный пакет акций чрезвычайно трудно. В отличие от других форм собственности, акционерное общество облагается налогом  дважды: сначала его прибыль облагается соответствующим налогом, а затем  налог на доход, полученный в форме дивиденда (доход с акций), уплачивают её акционеры.  Ещё хотелось бы отметить, что общество создается «под идею» на определенный короткий промежуток времени, в течение  которого «идея» дает прибыль, которая, в свою очередь, распределяется под контролем совета директоров (или лучше сказать - наблюдательного совета). Как только прибыли становится недостаточно для начисления дивидендов, становится ненужным орган управления обществом - совет директоров (наблюдательный совет). Без совета директоров, состоящего из контролирующих акционеров (т.е. акционеров, владеющих большими пакетами акций), становится фикцией идея заемных средств, не окупаемых из-за низкой экономической эффективности работы общества. И вся сложная система управления заемными средствами начинает пробуксовывать, становится тормозом для хозяйствующего субъекта. Такое акционерное общество должно быть ликвидировано, либо оно будет считаться таковым только на бумаге, по сути дела являясь пародией на акционерное общество, что мы имеем сплошь и рядом в настоящее время. 

 

 

3.2. Проблема реорганизации  акционерных обществ.

 

  Можно утверждать, что в Российской Федерации  ныне сформирована сравнительно упорядоченная  система нормативных правовых актов, направленных на регулирование деятельности акционерных обществ. В то же время неизбежно при реализации нормативных актов возникают проблемы, связанные как с отсутствием практики, так и с недостатками действующего законодательства. Одной из таких актуальных проблем является проблема реорганизации акционерных обществ. Основы правового регулирования реорганизации юридических лиц закреплены Гражданским кодексом РФ. Так, согласно ст. 57 ГК реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Рассмотрим подробнее правовое регулирование каждой из форм реорганизации акционерных обществ. Слиянием  общества признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Для того, чтобы осуществить реорганизацию  в форме слияния, необходимо последовательно  пройти следующие основные этапы:

1. Заключение договора  о слиянии обществами, участвующими  в                                                  слиянии;

2. Принятие решения общим  собранием акционеров каждого  общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о  слиянии и об утверждении передаточного  акта;

3. Утверждение Устава  и выборы совета директоров  вновь возникающего АО на совместном  общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии;

4. Государственная регистрация  юридического  лица, возникшего в  результате  слияния.

5. Государственная регистрация  выпуска  ценных бумаг, размещаемых  при слиянии, и отчета об итогах  выпуска ценных бумаг.

  Для каждого из этапов есть обязательные правила, установленные нормативными актами. На первом этапе при заключении договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии, обязательно должны быть определены порядок и условия слияния, а также порядок конвертации2 акций каждого АО в акции и (или) иные ценные бумаги нового АО.   К тому же в договоре при определении порядка конвертации ценных бумаг, размещаемых при слиянии коммерческих организаций, указывается вид, категория (тип), номинальная стоимость, соотношение конвертации .На втором этапе решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом указанное решение общего собрания акционеров принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.  На третьем этапе утверждается устав и выбирается совет директоров вновь возникающего АО, делается это только на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии, в порядке, установленном Законом "Об акционерных обществах". На четвертом этапе общество, возникшее в результате слияния, подлежит обязательной государственной регистрации по общим правилам, установленным законодательством для регистрации юридических лиц, за исключением отдельных моментов, связанных с правовым регулированием вопросов реорганизации обществ.  Для регистрации важно проверить  наличие юридически правильно оформленных  документов, необходимых на первых трех этапах (договор о слиянии, со всеми необходимыми условиями, передаточные акты, соответствующие протоколы общих собраний обществ и т.п.).  Встречаются случаи, когда общества проходят все этапы и установленные законодательством процедуры слияния, регистрируют новое юридическое лицо, с ликвидацией обществ, участвующих в слиянии, но допускают при этом всего одну ошибку, которая приводит порой к тупиковым ситуациям. Такая, к примеру, ошибка, связанная с отсутствием в договоре о слиянии условий и порядка конвертации акций обществ, участвующих в слиянии, в акции и (или) иные ценные бумаги нового АО, может обнаружиться только на следующем этапе - при государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии. В таком случае практически невозможно исправить ошибку, допущенную при составлении договора, так как юридические лица, участвующие в слиянии, уже ликвидированы. Виноватыми оказываются сами общества, которые сливаются, так как при регистрации нового общества, создаваемого в результате слияния, органы, регистрирующие указанные юридические лица, как правило, не несут ответственности за содержание и достоверность сведений в представляемых документ. Очевидно, было бы весьма полезно оговорить  в соответствующих нормативных  актах, что государственные органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, созданных в результате слияния, обязаны требовать не только наличие самого договора о слиянии, но и включение в него обязательных сведений о порядке и условиях слияния, а также о порядке конвертации акций каждого АО в акции и (или) иные ценные бумаги нового АО.  Необходимо  также отметить особенности, связанные  с регистрацией устава общества, созданного в результате слияния. Согласно Стандартам эмиссии при реорганизации коммерческих организаций (пп. 1.6, 1.7) уставный капитал акционерного общества, созданного в результате слияния, может быть больше суммы уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов) коммерческих организаций, участвующих в такой реорганизации, но не должен превысить стоимости чистых активов созданной в результате слияния коммерческой организации На пятом этапе при государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг необходимо придерживаться следующих требований.