Рисковое (венчурное) предпринимательство

     Венчурный инвестор предпочитает не вмешиваться  в оперативное управление, но быть активным участником стратегического  управления, иметь полный доступ к  информации обо всех сторонах работы компании, влиять на формирование команды менеджеров.

     Не  требуя залога для инвестиций в компанию, венчурный инвестор забирает часть акций и становится непосредственным участником бизнеса. С одной стороны, венчурный капиталист самостоятельно принимает решение о выборе того или иного объекта для внесения инвестиций, участвует в работе совета директоров и всячески способствует росту и расширению бизнеса этой компании. С другой - окончательное решение о производстве инвестиций принимает инвестиционный комитет, представляющий интересы инвесторов. В конечном итоге, получаемая венчурным инвестором прибыль принадлежит только инвесторам, а не ему лично. Он имеет право рассчитывать только на часть этой прибыли.

     Цель  таких инвесторов - вложив деньги сейчас, в течение 3-5 (иногда чуть больше) лет  получить их назад, но с гораздо большей  доходностью, чем банки свой кредит. Средняя норма годовой доходности за период нахождения венчурного инвестора  в проекте, на которую обычно ориентируются  такие инвесторы при выборе компании, - 30-35% годовых. Здесь принимаются  во внимание график реального прихода  денег в компанию и график получения  инвестором денег назад. Как правило, возвращаются деньги двумя способами - через дивиденды на акции и  через продажу этих акций в  момент выхода из проекта.

     Последний способ особенно важен для инвестора. Дивиденды во многих случаях в  компании во время нахождения в ней  инвестора не выплачиваются или выплачиваются в небольшом размере. Все зарабатываемые деньги реинвестируются в развитие и рост. Привлекательность этого вложения для венчурного инвестора – это доход, получаемый от продажи акций в момент выхода из проекта.

     Именно  поэтому вопросу выхода уделяется  очень много внимания на этапе  структурирования сделки. Венчурный  инвестор (будь то фонд, или инвестиционная компания, или индивидуальный инвестор) рассматривает вместе с компанией - получателем средств, куда она собирается вложить деньги, перспективы роста  ее стоимости, возможности в определенный период времени продать акции (все, или принадлежащие только инвестору, или же все акции инвестора  и часть акций, принадлежащих  другим собственникам). Продажа может  быть какому-либо третьему лицу без  превращения компании в публичную  или же в ходе IPO, то есть превращения  компании в публичную.

     Не  исключается при этом и возможность  продажи другим совладельцам компании, но такой выход для инвестора  обычно наименее желателен. Ведь в первых двух случаях рыночная стоимость  пакета автоматически реализуется  при продаже, а достижение договоренности о выкупе пакета инвестора при  его выходе другими совладельцами - результат сложных переговоров  в начале сделки, когда инвестор хочет заложить наиболее высокие  показатели в формулу расчета  для выкупа, а потенциальные покупатели - наиболее низкие.

     В окончательном выборе пути выхода из проекта большое значение имеет  оценка степени риска в обеспечении  роста компании, как со стороны  существующих собственников, так и  со стороны потенциального инвестора. Понятно, что если обе стороны  надеются на быстрый (в несколько  раз) рост стоимости компании за период планируемого нахождения инвестора  в проекте, то инвестор будет больше заинтересован в "свободе рук" при выходе. Другими словами, ему  будет не очень интересно связывать  себя обязательствами продать свою долю по заранее согласованной цене, ведь реальная рыночная цена ожидается больше.

     Существующие  же собственники компании, наоборот, будут  больше заинтересованы в договоренности о выкупе по заранее согласованной  цене (или формуле этой цены), чтобы  иметь возможность получить «премию» в разнице между более высокой  рыночной ценой и реальной выкупной ценой.

     Если  же стороны оценивают риски быстрого роста стоимости компании как  высокие, то есть, говоря простым языком, сомневаются, что через 3-5 лет стоимость  будет такова, что обеспечит инвестору  желаемую IRR в 30-35%, то собственники компании меньше склонны договариваться о  выкупе, а инвестор, наоборот, не прочь  обеспечить себе, хоть какую-то доходность. В таком случае инвестор нередко настаивает на том, чтобы в структуру сделки был включен «опцион пут» (put option) - такое условие, когда через определенное количество времени (например, 2-3 года) инвестор имел бы право предложить другим совладельцам выкупить у него пакет по определенной цене (иногда фиксированной, иногда рассчитанной по формуле). А совладельцы в свою очередь должны будут сделать это.

     В ряде случаев ставится вопрос и о «колл-опционе» (call-option), когда инвестор имеет право через определенный период времени потребовать от других совладельцев продать ему определенное количество акций. Это может потребоваться для того, чтобы сформировать более крупный пакет, чтобы при продаже третьим лицам получить более высокую цену, ведь при одной и той же стоимости 100% компании цена различных по величине пакетов может отличаться по суммам.

     Как правило, классические венчурные инвесторы  при входе в компанию не стремятся  владеть контрольным пакетом  акций, они предпочитают довольствоваться миноритарным пакетом, в большинстве  случаев - от 15 до 49%. За исключением  ряда фондов в основном венчурные  инвесторы возлагают ответственность  за оперативное управление на других совладельцев, оговаривая для себя право принимать активное участие в стратегическом управлении через членство в совете директоров, закрепление права veto по ряду вопросов компетенции общего собрания акционеров и совета директоров, проводить детальный мониторинг текущей хозяйственной деятельности вплоть до назначения своих представителей в финансовые службы компании.

     Такой подход означает, что инвестор принимает  риски, сопряженные с оперативным  управлением компанией, обеспечиваемым другими акционерами. Вот почему, чтобы осознанно воспринять этот риск, потенциальный инвестор тратит много времени и сил в ходе подготовительной стадии сделки на изучение компании, то есть проведение так называемой «due diligence», на знакомство с командой управленцев, оценку их компетентности, соответствие требованиям роста. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     3. Создание венчурных фондов 

     Венчурная индустрия – это высокоприбыльная отрасль, средняя доходность которой составляет порядка 30% годовых. В силу этого вкладчиками в венчурные фонды в развитых странах становятся ряд консервативных инвесторов, способных предоставить "долгие деньги" - пенсионные и страховые компании, банки.

     Венчурный фонд может быть образован либо как  самостоятельная компания, либо существовать в качестве незарегистрированного  образования как ограниченное партнерство. В некоторых странах под термином «фонд» понимают скорее ассоциацию партнеров, а не компанию, как таковую.

     Директора и управленческий персонал фонда  могут быть наняты как самим фондом, так и отдельной управляющей  компанией или управляющим, оказывающим  свои услуги фонду за соответствующее  вознаграждение. В крупных венчурных фондах иерархия сотрудников управляющей компании выглядит следующим образом:

1. партнер - это «венчурный капиталист», который руководит   процессом, готовит решения по сделкам, управляет портфельными компаниями. Прерогатива партнеров - участие в прибыли.
2. управляющий директор - наемный сотрудник, не участвующий в прибыли. Его задача - подготовка документов по сделкам и взаимодействие с портфельными компаниями.
3. аналитик - наемный сотрудник, не участвующий в прибыли. Он анализирует секторы и компании. Иногда участвует в подготовке сделок и управлении компании.

     Обычно  инвестиции в одну компанию проходят в несколько раундов. Этот подход помогает быстро выявлять неудачные  проекты на ранней стадии и прекращать их финансирование. Предприниматель  получает дополнительный стимул повышать качество своего труда, для того чтобы  получить больше инвестиций в следующем  раунде.

     По  этой причине венчурные фонды  расходуют свои средства постепенно, в течение нескольких лет. Инвесторы фонда не вносят все средства сразу - а предоставляют фонду обязательства выделять средства по мере необходимости и в пределах заранее обговоренного объема. Это избавляет УК от задачи обеспечивать доходность еще не вложенных средств и позволяет сосредоточиться на своем главном деле - поиске перспективных компаний и управлении уже проинвестированными проектами.

     Как показала мировая практика, организационно-правовой структурой, идеально подходящей для  венчурного фонда, является договор об ограниченном партнерстве (коммадитном товариществе, Limited Partnership, LP), предусмотренным в рамках англо-американского права. В Европе существуют аналогичные ему формы. Юридическая форма LP предусматривает разделение партнеров на ограниченных и генеральных. Ограниченный партнер не несет ответственность за результаты деятельности фонда на сумму, большую, чем его вклад в фонд, а генеральный несет неограниченную ответственность по всем обязательствам фонда. В контексте венчурного фонда УК становятся генеральным партнером, а инвесторы - ограниченными.

     Преимуществом Limited Partnership по сравнению с другими  организационно-правовыми формами  является его налоговая прозрачность - отсутствие «двойного налогообложения», когда налоги выплачиваются лишь партнерами при получении им дохода, а само партнерство налогами не облагается на уровне юридического лица.

     Немаловажным  является и организационная гибкость LP, позволяющая прописать все условия управления фондом на уровне договоров, которые могут варьироваться в зависимости от пожеланий партнеров. Это позволяет юридически закрепить правила управления таким образом, чтобы каждая из сторон - инвесторы и венчурный капиталист была заинтересована в достижении общей конечной цели - получении максимальной прибыли на «выходе». Подобные договоры позволяют защитить каждого участника от ошибочных или некорректных действий противоположной стороны.

     Иногда  для контроля за деятельностью УК может создаваться инвестиционный комитет. В этом случае решения инвестиционного комитета для УК обязательны, и он утверждает все ее основные решения: объекты инвестиций, объем выделяемых средств, время и порядок "выхода", раздел прибыли. Полномочия между комитетом и управляющей компанией разграничиваются по договоренности между сторонами и закрепляются в документах.

     В процессе работы венчурного фонда может  создаваться консультативный совет, состоящий из экспертов по отраслям, интересующим фонд, или же специалистов по венчурному инвестированию. Участие известных в венчурном бизнесе специалистов существенно повышает репутацию фонда.

     На  этапе, когда круг инвесторов уже  определен, составляется инвестиционный меморандум, в котором четко прописывается порядок создания и функционирования фонда, права и обязанности каждой стороны, механизм разрешения споров. Инвестиционный меморандум не является юридически обязывающим документом, хотя после его согласования всеми сторонами отступаться от него не принято. Часто этот документ носит конфиденциальный характер.

     После составления инвестиционного меморандума  наступает фаза подписания юридических  документов о правах и обязанностях сторон и объемах выплат инвесторами. Завершение этого этапа называется закрытием фонда. 
 
 
 
 

     4. Формы венчурных фирм 

     В России существуют две организационные  формы венчурных фирм: самостоятельные венчурные фирмы и фирмы, находящиеся внутри крупных предприятий.

     Инвесторы имеют право на соответствующее  получение прибыли финансируемой  фирмы; средства предоставляются на длительный срок и на безвозвратной  основе, поэтому в некоторых случаях  инвесторам приходится ожидать в  среднем 35 лет, чтобы убедиться в  перспективности вложений; активное участие инвестора в управлении финансируемой фирмой, так как  он лично заинтересован в успехе венчурного предприятия, поэтому рисковые инвесторы часто не ограничиваются предоставлением денежных средств, а оказывают различные управленческие консультативные и прочие деловые  услуги венчурной фирме, но при этом не вмешиваются в оперативное  руководство ее деятельностью. Решение  о создании внутреннего венчура  принимается руководством предприятия, и его деятельность контролирует непосредственно один из руководителей.

     При отборе идей, на базе которых может  быть создан «рисковый» наукоемкий проект, обязательно учитываются два  момента: во-первых, задачи этого проекта  не должны совпадать с традиционной сферой интересов материнской компании, т. е. целью внутреннего венчура  является изыскание новых инноваций. Во-вторых, при отборе идей, которые  будут реализовываться в рамках внутренних венчуров, эксперты должны убедиться, что коммерческий потенциал  нововведений, издержки на создание, производство, и сбыт могут быть предсказаны с точностью от 50 до 75%.