Холдинг: сущность и особенности функционирования

КУРСОВАЯ РАБОТА

по дисциплине: «Экономика корпорации»

на тему: «Холдинг: сущность и особенности функционирования»

СОДЕРЖАНИЕ

Введение              3

1. Холдинг: понятие, сущность, виды и особенности функционирования              4

1.1. Понятие, виды и правовое положение холдинговых компаний              4

1.2. Состав холдинговой компании              10

1.3. Цели создания холдингов              14

1.4. Основные стадии проектирования интегрированных структур              16

1.5. Система критериев выбора для создания корпоративных структур              18

2. Практическая часть: интеграция предприятий в состав холдинга              25

2.1. Оценка эффективности преимуществ интеграции              25

2.2. Основные способы интеграции предприятий в состав холдинга              28

2.3. Создание корпораций с государственным участием              32

Заключение              34

Список литературы              35

Введение

Сущность и особенности функционирования холдинговых компаний - одна из важных и актуальных тем на сегодняшний день, т.к. на современном этапе развития российской экономики наблюдается активизация интеграционных процессов на основе формирования холдинговых компаний в различных отраслях промышленности. Особенно ярко это проявляется в топливно-энергетическом, металлургическом комплексах, а так же в тяжелом машиностроении и химической промышленности.

Актуальность темы не вызывает сомнений, т.к. тенденции последнее времени позволяют сделать вывод о том, что наступает «эра» крупного бизнеса. Действительно, тенденции укрупнения бизнеса связаны в первую очередь с образованием холдингов, которые образуются с целью повышения стойкости предприятия на конкурентном рынке.

Цель работы – рассмотреть сущность и особенности функционирования Холдинга.

Для достижения цели необходимо решить следующие задачи:

1. Исследовать понятие, виды и правовое положение холдинговых компаний, основные цели их создания.

2. На основании теоретического анализа основных стадий проектирования корпоративных структур систематизировать знания о критериях выбора и оптимизации проектов создания корпоративных структур, критериях обоснованности и целесообразности создания корпоративных структур.

Для раскрытия поставленной темы определена следующая структура: работа состоит из введения, двух глав и заключения. Название глав отображает их содержание.

1. Холдинг: понятие, сущность, виды и особенности функционирования

1.1. Понятие, виды и правовое положение холдинговых компаний

Концентрация и централизация капитала и производства приводят не только к образованию монополий, но и к появлению в хозяйственной жизни различного рода объединения юридически самостоятельных субъектов (обычно юридических лиц), связанных отношениями экономической зависимости. Такие объединения называются по-разному: "связанные предприятия", "системы компаний", "организации организаций", "товарищества второй ступени", а также "группы компаний" или просто "группы".

Сущность группы заключается в том, что это экономическое единство позволяет обладать контролем над активами, не находящимися в собственности, с меньшими хозяйственными рисками.

Группа имеет существенные преимущества перед другими способами концентрации капитала, например, по сравнению с поглощениями, слияниями юридических лиц. Создание зависимой дочерней компании, как правило, не требует длительных и дорогостоящий формальностей, а само зависимое общество рассматривается как самостоятельный субъект права.

Чаще всего дочерние компании учреждаются не по соображениям производственной необходимости, а из желания укрыть прибыли от фиска или кредиторов, избежать налогообложения либо ограничительного действия законодательства в странах, где оперирует компания. Могут быть и такие "психологические" причины, как стремление отвести угрозу национализации, скрыть истинные размеры предприятия.

Классическое определение холдинговых компаний дано американскими учеными-экономистами Г. Гутманом и Г. Дугаллу: "Холдинговая компания есть корпорация, которая владеет пакетом, дающим право голоса акций другой корпорации, достаточным для того, чтобы иметь над нею деловой контроль".

Полезно отметить, что понятия "управление" и "контроль" не идентичны. Экономисты рассматривают систему корпоративного управления как набор институциональных механизмов, ограничивающих отклонения от поведения, обеспечивающего максимизацию рыночной стоимости фирмы. По мнению американского ученого Д. Котуа, управление означает действия по руководству производством, включая выработку, принятие решений и координацию деятельности фирмы. Контроль (в том числе и финансовый) — это возможность определять результаты управленческой деятельности в той ее части, которая относится к выработке политики корпорации.

В проекте Федерального закона "О холдингах" под управлением в холдинговой компании понимается осуществление головной компанией действий по управлению собственностью, контрольными пакетами акций (долей), инвестиционной и производственно-хозяйственной деятельностью юридических лиц, входящих в холдинг.

В холдинговых компаниях основные общества в результате владения контрольными пакетами акций (превалирующими долями участия) или вследствие иных обстоятельств участвуют в деятельности органов управления дочерних обществ и осуществляют над ними контроль[1].

Экономической предпосылкой контроля может быть, прежде всего, наличие контрольного пакета акций (долей участия). Механизм контрольного пакета акций (долей участия) или иного способа подавляющего влияния дает основному обществу (товариществу) возможность проводить единую политику и осуществлять контроль за соблюдением общих интересов крупных образований, при этом размеры самой контролирующей компании могут быть намного меньше размеров подконтрольных организаций.

Экономический контроль в холдинговой компании можно определить как возможность основного общества обеспечивать определяющее влияние на принятие решений дочерним обществом.

Основанием для установления экономической зависимости может стать не только преобладающее участие основного общества в уставном капитале дочернего, но и наличие договора или иных обстоятельств, позволяющих основному обществу определять решения дочернего или влиять на решения зависимого общества. При этом преимущественным основанием и способом осуществления экономической власти является, конечно, обладание значительной долей уставного капитала. Это основание отличается своим постоянством и распространяется на все сферы руководства деятельностью дочернего общества, а не только, например, на коммерческую деятельность, как это имеет место при системной зависимости общества от давальческих контрактов.

Согласно проекту Закона, холдингом является совокупность юридических лиц, связанных между собой отношениями по управлению головной компанией деятельностью других участников холдинга на основе права головной компании определять решения, принимаемые другими участниками. Холдинговые отношения, согласно ст. 3 проекта Федерального Закона "О холдингах", могут возникать при наличии хотя бы одного обстоятельства:

      преобладающего участия головной компании, являющейся хозяйственным обществом или хозяйственным товариществом, в капитале других юридических лиц, также являющихся хозяйственными обществами или хозяйственными товариществами (имущественный холдинг);

      договора о создании холдинга между головной компанией и участниками холдинга или договора между головной компанией и участниками (учредителями, акционерами, товарищами) других юридических лиц - (договорный холдинг);

      способности руководящих органов головной компании определять состав или решения руководящих органов других юридических лиц;

      решения (нормативного правового акта о создании холдинга), принятого в пределах своей компетенции собственником имущества унитарного предприятия, если все участники холдинга являются унитарными предприятиями (имущественный холдинг);

      постановления Правительства Российской Федерации, принятого в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Холдинг является предпринимательским объединением с частичной правосубъектностью. Входящие в состав холдинга коммерческие организации не утрачивают своей юридической самостоятельности, а холдинговая компания как совокупность организаций не приобретает статуса юридического лица, при этом нельзя отрицать экономической зависимости участников холдинга. Воля входящих в холдинговую компанию участников определяется волей основного (преобладающего) участника и это небезразлично для акционеров (участников) хозяйственных обществ и товариществ, входящих в холдинг, государственных органов, контрагентов и иных третьих лиц. При наличии юридической независимости входящих в структуру холдинга организаций они являются фактически взаимосвязанными через "систему участий", наличие договорных обязательств, персональный состав органов управления этих организаций.

В зарубежном законодательстве и практике традиционно выделяют два типа холдинговых компаний: чистые и смешанные холдинги. Такое деление ставится в зависимость от того, являются ли основные общества холдинговых компаний исключительно только держателями акций дочерних (зависимых) обществ или же наряду с этим занимаются самостоятельной производственной, торговой, банковской или иной коммерческой деятельностью. В чистом холдинге основное (преобладающее) общество владеет контрольными пакетами акций и выполняет только контрольно-управленческие функции по руководству дочерними (зависимыми) обществами. В смешанном холдинге, наряду с контролем за деятельностью дочерних (зависимых) обществ, основное (преобладающее) общество осуществляет самостоятельную предпринимательскую деятельность.

Холдинговая компания, как правило, характеризуется достаточно высокой степенью децентрализации управления и разделением функций между центральным офисом (штаб-квартирой) и дочерними обществами.

Рассмотрим различные организации холдингового типа (рис. 1.1).

Рис. 1.1. Организация компаний холдингового типа (ДО – дочернее общество)

Их классификация и характеристики представлены на рис. 1.2, 1.3. Компании холдингового типа отличаются стратегическими целями, системой управления и контроля.

Выделяют три основных типа холдингов: промышленный, промышленно-финансовый и финансовый, характеризующиеся главным образом последовательным сокращением степени вмешательства в управление входящих в них предприятий.

Рис. 1.2. Характеристика компаний холдингового типа

Основными признаками производственной корпорации (нефтяной компании, как аналога промышленного холдинга) являются[2]:

-         единая производственная (рыночная) стратегия;

-         централизованное бюджетное планирование и управление финансовыми ресурсами при сохранении производственной самостоятельности предприятий, входящих в промышленный холдинг,

-         общая технологическая ("стоимостная") цепочка с четко обозначенными центрами добавленной стоимости ("центрами прибыли") и центрами издержек;

-         централизация ряда управленческих функций.

Рис. 1.3. Классификация холдингов

Производственная корпорация характеризуется высокой степенью централизации по сравнению с классическими компаниями - холдингами.

Рис. 1.4. Сравнение степени централизации в производственной корпорации и холдинге

На рис. 1.4 показана степень централизации отдельных функций для производственной корпорации и холдинга. Видны существенные отличия степени централизации таких функций, как снабжение, технология, производство, кадры, администрирование. В то же время и для холдингов, и для производственных корпораций функции маркетинга характеризуются высокой степенью децентрализации, а функции финансирования — высокой степенью централизации.

1.2. Состав холдинговой компании

Состав классической холдинговой компании в качестве обя­зательных элементов составляют две группы участников:

1)         основное (материнское) хозяйственное общество (акцио­нерное, с ограниченной или дополнительной ответствен­ностью) или товарищество (полное, коммандитное);

2)         дочернее хозяйственное общество (акционерное, с огра­ниченной или дополнительной ответственностью).

С точки зрения субъектного состава в соответствии с дей­ствующим российским законодательством основным (материнским) может быть как хозяйственное общество: акционерное, с ограни­ченной или дополнительной ответственностью, так и товарище­ство: полное или коммандитное (на вере); дочерним (зависимым) может быть только хозяйственное общество (ст. 105, 106 ГК РФ). Такой вывод следует из логики и общего смысла, содержащихся в указанных статьях, хотя норма ст. 106 ГК РФ, в отличие от ст. 105 ГК РФ, косвенным образом отказывает хозяйственным товариществам в праве быть основными по отношению к зави­симым обществам.

Основное общество или товарищество и дочерние (зависи­мые) общества не являются особыми организационно-правовы­ми формами предпринимательской деятельности или какой-либо разновидностью хозяйственных обществ и товариществ. Они ис­пользуются лишь для обозначения характера отношений эконо­мической зависимости между двумя юридическими лицами. В этой связи представляется не совсем удачным расположение ст. 105, 106 в § 2 гл. 4 ГК РФ, которые как бы продолжают перечень видов хозяйственных обществ и товариществ.

Важно отметить, что существуют устойчивые холдинговые ком­пании, в которых отношения контроля и зависимости имеют ста­бильность, проявляются во всех решениях и сделках, а также хол­динговые компании, в которых отношения подчинения могут складываться в отдельном определенном случае, в конкретной граж­данско-правовой сделке.

Всякое хозяйственное общество может быть признано дочерним при доказанности отношений контроля и подчинения другому хозяйственному обществу (товариществу) даже в единственном возникшем между ними правоотношении. Право­вые последствия такого признания те же, что и при стабильно существующих отношениях зависимости. Верховный Суд РФ, Высший Арбитражный Суд РФ указали, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаи­моотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, ког­да основное общество (товарищество) имеет возможность опре­делять решения, принимаемые дочерним обществом, либо да­вать обязательные для него указания.

Раскрывая понятие основного (материнского) общества и дочерних хозяйственных обществ (ст. 105 ГК РФ, ст. 6 Закона об АО, ст. 6 Закона об ООО), законодатель выделяет следующие возможные основания установления экономического контроля основного общества над дочерним:

1.           Наличие преобладающего участия в уставном капитале, ко­торое

необязательно должно превышать 50% голосующих акций (долей участия) в уставном капитале общества. При многочисленности акционеров или участников и «распы­ленности» контрольного пакета в отдельных обществах требуется значительно меньшее число голосов (долей уча­стия), чтобы добиться подавляющего влияния. Эта форма экономического контроля реализуется, та­ким образом, посредством участия основного общества в органах управления дочернего: общих собраниях акцио­неров, советах директоров;

2.           Наличие заключенного договора, согласно которому одно об­щество

вынуждено подчиняться другому. Это может быть договор доверительного управления, совместной деятель­ности, кредита, ипотеки, залога ценных бумаг, иной иму­щественный договор. К числу договоров, создающих от­ношения подчинения, отдельные авторы относят договор с управляющей организацией (управляющим), которой пе­редаются полномочия исполнительного органа общества. На наш взгляд, договор об управлении, в силу которого одно общество выполняет функции исполнительного орга­на другого общества, к числу договоров, создающих отно­шения экономической субординации, не относится.

Как нам представляется, при передаче функции испол­нительного органа организации другому юридическому лицу не возникает холдинговых отношений в их содержа­тельном значении, поскольку между управляющей орга­низацией и хозяйственным обществом не возникают от­ношения зависимости, и, хотя эффективность деятельности управляющей организации влияет на экономические ре­зультаты управляемого общества, но не в связи с контро­лем над ним. Напротив, в соответствии с законодатель­ством исполнительные органы хозяйственного общества подотчетны общему собранию и совету директоров (ст. 69 Закона об АО, п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об ООО). Управля­ющая организация при осуществлении ею прав и испол­нении обязанностей должна действовать в интересах об­щества добросовестно и разумно, она несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу ее виновными действиями (бездействием), если иные осно­вания и размер ответственности не установлены законом или договором (п. 3 ст. 53 ГК РФ). К управляющей орга­низации с иском о возмещении причиненных обществу убытков может обратиться общество и соответственно ак­ционер (ы), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества (ст. 71 Зако­на об АО). С иском о возмещении убытков к управляющей организации общества с ограниченной ответственностью вправе обратиться общество или его участник независимо от размера принадлежащих ему долей (п. 5 ст. 44 Закона об ООО). По решению общего собрания акционеров хо­зяйственного общества, полномочия управляющей орга­низации могут быть в любое время досрочно прекраще­ны, если ее управленческая деятельность в качестве исполнительного органа окажется неэффективной (п. 4 ст. 69 Закона об АО, подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

В вопросе о месте управляющей организации в корпо­ративных отношениях важно различать случаи: (1) когда автономное общество «приглашает» управляющую органи­зацию для осуществления функций исполнительного орга­на и в этом случае, как было показано выше, управляющая организация не приобретает контроля над этим обществом и (2) когда основное общество, не желая непосредственно осуществлять руководство дочерними обществами, создает для этих целей подконтрольную (зачастую со 100% участи­ем в уставном капитале) управляющую организацию и по­ручает ей осуществлять управление дочерними общества­ми. В последнем случае управляющая организация является всего лишь «правовым механизмом» осуществления основ­ным обществом контроля, в основе которого лежат отноше­ния экономической зависимости между ним и дочерними обществами, определяемые, например, владением конт­рольным пакетом акций. Следует отметить, что в совре­менных условиях все больше основных обществ прибегает к организации управления в холдинге посредством управ­ляющих организаций, действующих как единоличный ис­полнительный орган дочерних обществ. В этом случае ди­ректор дочернего общества не назначается, а влияние на должностных лиц, осуществляющих от имени управляю­щей организации полномочия по текущему руководству до­черними обществами, у основного общества вполне весо­мое. Достаточно сказать, что эти лица состоят в трудовых отношениях с управляющей организацией, которые могут быть изменены или прекращены по инициативе ее руково­дителя, назначенного основным обществом. 3. Наличие иной возможности определять решения общества может выражаться, например, в праве избирать или существенным образом влиять на избрание определенного количества членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа, назначать единоличный исполнитель­ный орган. К числу «иных способов» установления контроля относится распространенная практика, когда генеральный директор основного общества избирается председателем  совета директоров дочернего, а руководители основного общества занимают также руководящие должности в дочернем. Основное общество может назначить управляющей компанией дочернего общества специально созданную для этих целей подконтрольную коммерческую организацию, о чем выше шла речь.

1.3. Цели создания холдингов

Целеполагание при создании холдингов напрямую зависит от времени, места, способа и задач, реализуемых при образовании холдинговых компаний. Цели создания холдингов при приватизации и акционировании государственных предприятий будут существенно отличаться от целей организации холдинговых компаний в рыночных условиях путем консолидации пакетов акций (долей участия), либо в результате реорганизации хозяйственных обществ (товариществ), либо учреждения новых дочерних обществ.

Рассмотрим, какими преимуществами обладают холдинги наряду с положительными эффектами, характерными для всех видов предпринимательских объединений.

Преимущества холдинговых компаний заключаются, в частности:[3]

1.             В повышении устойчивости бизнеса, управлении рисками, обеспечении безопасности основных имущественных активов объединения. Рискованные операции могут быть перенесены в дочерние общества, поскольку, являясь самостоятельными юридическими лицами, они несут ответственность по своим обязательствам только принадлежащим им имуществом (за исключением случаев привлечения к ответственности основного общества). Стратегия ограничения рисков предусматривает размещение основных ликвидных резервов холдинговой компании в специально созданных для этих целях структурах.

2.             В возможности централизации целого ряда функций и тем самым экономии управленческих затрат. Как правило, функциональное распределение обязанностей между основным и дочерними (зависимыми) обществами происходит таким образом, что в сфере внимания основного общества оказываются такие полномочия как планирование, организация финансовых потоков, централизованный бухгалтерский учет, правовое обеспечение, кадровая политика, информационное обеспечение, статистика, возможно маркетинг и организация сбыта.

3.             В обеспечении единого внутри холдинговой компании налогового и финансового планирования. Корпоративные схемы налогового планирования, направленные на снижение налоговых потерь, могут быть основаны, в частности, на "трансфертном" ценообразовании, оптимизационных налоговых схемах и т.д.

4.             В обеспечении конфиденциальности контроля. В холдинговой системе организации предпринимательской деятельности на верхушке "холдинговой пирамиды" может быть общество, созданное отдельными лицами, чей реальный контроль, осуществляемый через органы управления основного общества, практически скрыт и может быть выявлен только через систему аффилированных лиц.

Холдинговые компании, согласно действующему законодательству, не подлежат государственной регистрации, за исключением холдингов, получивших статус консолидированной группы налогоплательщиков, и государственных холдингов.

1.4. Основные стадии проектирования интегрированных структур

Процесс создания корпоративных структур предусматривает несколько последовательных стадий, включающих[4]:

      инициацию проекта создания (реструктуризации) корпоративной структуры, определение целей, задач и принципов корпоративной интеграции;

      анализ существующих возможностей и условий реализации проекта;

      подготовку концептуальных предложений по созданию корпоративной структуры;

      сравнительную оценку предложений и выбор наилучшего варианта;

      разработку организационного проекта, пояснительной записки и бизнес-плана;

      подготовку необходимой учредительной документации;

      проведение экспертизы и регистрации корпоративной структуры;

      практическую реализацию проекта создания корпоративной структуры.

Процесс проектирования корпоративных структур представлен на рис. 1.5.

Выбор целей корпоративной интеграции осуществляется с учетом приоритетных направлений деятельности, стратегических и коммерческих интересов участников.

В зависимости от намечаемой стратегии развития, ожидаемых конечных результатов и поведения на рынке основные цели создания корпораций могут предусматривать:

      усиление конкурентных преимуществ на отраслевых рынках и увеличение доли продаж в рамках сложившихся номенклатурных групп продукции;

      расширение рынков сбыта за счет диверсификации деятельности и ассортимента выпускаемой продукции;

      освоение принципиально новой конкурентоспособной продукции и выход на новые рынки сбыта, включая зарубежные;

      снижение себестоимости продукции и увеличение финансовых возможностей за счет оптимизации производства, кооперации и управления.

Рис. 1.5. Процесс проектирования корпоративных структур

Основными задачами создания (реструктуризации) корпоративных структур с точки зрения обеспечения устойчивости функционирования корпорации и реализацию поставленных целей являются:[5]

      оптимизация производственно-технологических цепочек и кооперационных связей, позволяющих замкнуть в рамках одной структуры весь технологический цикл производства и реализации продукции;

      обеспечение конкурентоспособности, технологического уровня и качества выпускаемой продукции;

      сокращение объема оборотных средств за счет введения консолидированного учета и ускорения их оборачиваемости, использование возможностей введения внутренних цен в рамках корпораций и осуществление контроля за финансовыми потоками;

      повышение эффективности управления предприятиями-участниками интегрированных структур;

      повышение инвестиционной привлекательности корпорации;

      увеличение объемов прибыли, реинвестируемой в производство.

В процессе проектирования должны рассматриваться несколько вариантов формирования корпораций, модифицирующих состав участников и механизм интеграции, с целью выбора наилучшего.

1.5. Система критериев выбора для создания корпоративных структур

В основе решений об экономической целесообразности создания корпоративных структур лежит комплексная и всесторонняя оценка различных вариантов интеграции на основе качественных (содержательных) и количественных (формализуемых) характеристик проекта и участников, которые используются в качестве критериев.

Организационный проект создания корпорации считается обоснованным, а интеграция целесообразной, при условии соответствия основным группам критериев, позволяющим оценить преимущества интеграции с точки зрения:

     дополнительной экономической выгоды от объединения участников и совместной деятельности (эффект синергии);

     оптимальности состава участников, организационно-экономической структуры корпораций и обеспечения эффективного взаимодействия участников, прозрачности корпоративных отношений и управляемости корпорации в процессе функционирования;

     способности корпорации к достижению поставленных целей, реализации инвестиционных и производственных программ, обеспечению конкурентоспособности продукции и получению устойчивых финансовых результатов.

Критериальный комплекс оценки и отбора проектов создания корпоративных структур можно разделить следующие группы критериев:[6]

      критерии обоснованности и целесообразности создания корпоративной структуры — обеспечивают выбор форм и механизмов корпоративной интеграции, оптимизацию организационно-экономической структуры и состава участников корпорации; формирование "производственно-технологических цепочек", механизмов взаимных поставок и взаимодействия со снабженческо-сбытовыми организациями; формирование оптимальной структуры корпоративных активов, системы взаимоучастия в капиталах и другие аспекты интеграции с точки зрения реализации основных задач объединения, обеспечения управляемости и скоординированной деятельности в процессе осуществления инвестиционной и производственной программ;

      критерии эффективности и устойчивости корпорации — характеризуют стратегию развития корпорации с точки зрения ожидаемых затрат и результатов, обусловленных интеграцией, максимизации прибыли при ограничениях, обеспечивающих финансовую устойчивость (зависимость прибыли от параметров, определяющих устойчивость) в процессе функционирования корпорации, "традиционных" показателей эффективности проектов.

Оценка организационных проектов создания корпоративных структур по критериям обоснованности и целесообразности осуществляется по следующим направлениям:[7]

     оптимальность организационной структуры и состава участников корпорации;

     обеспечение устойчивости корпоративной структуры;

     обеспечение внутренней управляемости и контроля в процессе функционирования корпораций и прозрачности отношений между участниками.

При оценке вариантов создания корпораций учитываются потенциал и специфика деятельности всех групп участников, интегрируемых в ее состав.

Основными условиями, при которых состав корпорации можно считать оптимальным, а корпорацию устойчивой, являются[8]:

     диверсифицированность деятельности промышленных участников как фактор повышения устойчивости за счет освоения новых и сопряженных рынков сбыта;

     обеспечение полного технологического цикла производства и реализации продукции — маркетинг, разработка, НИОКР, производство, серия, сбыт и обслуживание промышленной продукции;

     оптимальный уровень концентрации и загрузки производственных мощностей;

     сохранение научно-технологического потенциала, повышение эффективности использования технологий, обеспечивающих баланс производства продукции;

     получение дополнительного эффекта от повышения инфраструктурной обеспеченности деятельности участников — маркетинговая, торгово-снабженческая и финансово-кредитная инфраструктура;

     увеличение доли корпорации в отраслевом объеме продаж по сравнению с совокупной долей участников рынка на момент, предшествовавший интеграции;

     рост объемов и увеличение количества заключаемых контрактов, экспортных заказов и кредитов;

     улучшение финансового состояния участников и др.

Реализация потенциала корпорации напрямую связана с ее внутренней управляемостью, основанной на акционерной, контрактной, административной и других видах совместной деятельности.

Качество и эффективность внутрикорпоративного управления зависит от выполнения следующих условий:[9]

     наличия обоснованной и скоординированной стратегии осуществления финансового управления и контроля за деятельностью корпорации, основанной на реализации прав акционерной собственности;

     оптимального уровня консолидации активов в рамках головной компании, четкой регламентации размеров и форм оплаты уставного капитала;

     обеспечения достаточного уровня взаимного владения акциями между головной компанией и участниками для принятия совместных стратегических решений при сохранении внутренней управляемости со стороны головной компании;

     отработанности финансовых схем реализации контрактных отношений между участниками корпораций;

     способности головной компании к реализации единой кредитной политики в рамках корпорации;

     наличия квалифицированной команды менеджеров в области финансового управления и стратегического планирования;

     прозрачности финансовой и бухгалтерской отчетности и финансовых потоков.

Выбор и оптимизация организационной структуры корпораций, состава участников, механизма управления и регулирования внутригрупповой деятельности, должны осуществляться с учетом[10]:

     правового статуса и структуры собственности потенциальных участников объединения;

     целесообразности осуществления управления и контроля за деятельностью корпорации промышленным предприятием, другим участником или специально учрежденной головной компанией;

     возможностей и способов консолидации активов в рамках головной компании;

     необходимого уровня консолидации активов и участия в собственности предприятий для обеспечения акционерного контроля;

     объемов и форм государственного участия в создании корпораций;

     необходимости реструктурирования отдельных предприятий и сложившихся производственно-кооперационных связей;

     наличия лидеров по производственному или научному потенциалу и условий для сохранения и наращивания конкурентных преимуществ предприятий;

     прогнозируемой доли участников в разработке и выпуске продукции с позиций перспективной конкурентоспособности корпоративного объединения в целом, а также конкурентных преимуществ участников на конкретных товарных рынках;

     достаточности и эффективности использования производственных мощностей для реализации производственной программы;

     необходимости формирования внутренней финансовой инфраструктуры с точки зрения достаточности собственного капитала и привлечения средств независимых инвесторов;

     необходимости развития снабженческо-сбытовой инфраструктуры.

В процессе создания корпораций могут предусматриваться различные механизмы регулирования совместной деятельности — на основе консолидации активов в рамках головной компании и взаимоучастия в собственности, а также путем развития контрактных отношений между участниками, имеющими доступ к определенным видам ресурсов[11].

С точки зрения обеспечения внутренней управляемости и прозрачности отношений взаимовлияния между участниками при проектировании корпораций с приоритетных позиций должны рассматриваться механизмы финансового управления и контроля на основе консолидации активов и взаимоучастия в капиталах в сравнении с другими формами регулирования совместной деятельности. Вместе с тем необходимо учитывать, что владение контрольными пакетами акций, не подкрепленное реальным потенциалом конкурентоспособности и взаимодополнения участников корпорации, вряд ли позволит достичь желаемой цели.

Качественные критерии, определяющие выбор оптимальной структуры и состава корпораций, должны подкрепляться конкретными количественными показателями, в зависимости от значений которых можно судить о необходимости создания интегрированных структур и эффективности интеграции.

2. Практическая часть: интеграция предприятий в состав холдинга

2.1. Оценка эффективности преимуществ интеграции

Важнейшим аспектом при обосновании организационных проектов создания корпоративных структур является количественная оценка изменения конечных (результативных) показателей функционирования корпорации и участников под влиянием факторов интеграции и налаживания совместной групповой деятельности.

Оценка экономического эффекта от объединения и взаимодействия участников корпорации может быть реализована на основе системы показателей и относительных коэффициентов, характеризующих интегрированность:[12]

      головной компании и участников группы — по размерам и структуре консолидированных активов, объемам управленческих услуг головной компании, объемам господдержки или внешних заимствований, полученных при ее непосредственном участии;

      производящих и перерабатывающих предприятий — по показателям объемов производства и доле продукции, перерабатываемой участниками корпорации;

      разрабатывающих и серийных промышленных предприятий группы — по объемам прямых и взаимных кооперированных поставок, доле обеспечения производства корпорации собственными НИОКР;

      промышленного и банковского секторов — по показателям объемов финансовых услуг со стороны банков, доли корпоративных банков в общем объеме заемных средств, инвестируемых в основной и оборотный капитал, прироста банковских оборотов за счет расширения клиентской базы и т.п.;

      промышленного и торгового капиталов — по доле продаж корпорации, обеспеченных собственной торговой сетью, по приросту объемов продаж группы.

К показателям, позволяющим оценить эффективность внутрикорпоративного управления, относятся:

      доля государства в уставном капитале головной компании корпорации;

      доля государственной собственности в уставных капиталах участников корпорации;

      отношение размера уставного капитала головной компании корпорации к сумме уставных капиталов участников;

      соотношение размера доли участников корпорации по сферам деятельности в уставном капитале головной компании к размеру уставных капиталов участников по сферам деятельности;

      доля головной компании в собственности участников корпорации;

      доля денежных средств в уставном капитале головной компании корпорации;

      соотношение размера уставного капитала головной компании и объема инвестиционной программы;

      удельный вес предприятий корпорации, участвующих в капитале других ее предприятий (исключая перекрестное владение акциями);

      удельный вес предприятий корпорации, участвующих в капитале друг друга (перекрестное владение акциями).

Предложенный состав интеграционных показателей может быть уточнен и дополнен.

В крупных компаниях порой не уделяется достаточного внимания стратегическим вопросам, поскольку менеджеры слишком сосредотачиваются на текущей деятельности. Часто причиной, побуждающей к созданию холдинга, является стремление разграничить оперативные и стратегические вопросы. При этом существенную роль играет правильный выбор структуры холдинга. Выбор структуры холдинговой компании напрямую зависит от задач, которые предстоит решать холдингу, например:[13]

      управление акциями оперативно действующих предприятий (создается финансовый холдинг);

      осуществление стратегического руководства отдельными предприятиями (создается менеджмент-холдинг);

      разграничение централизованного и децентрализованного выполнения функций: снабжение, управление финансовыми потоками, инвестирование, маркетинг, НИОКР;

      владение холдингом акциями всех отдельных предприятий или образование "промежуточных" холдингов;

      получение налоговых преимуществ.

Одним из важнейших направлений обоснования целесообразности создания корпоративных структур является оценка экономического эффекта, обусловленного фактором интеграции.

Потенциальные слагаемые синергии включают:

      экономию за счет укрупнения масштабов производства;

      экономию на транзакционных издержках;

      экономию в связи с расширением контролируемых рынков — что дает возможность снизить издержки на рыночное продвижение новых товаров;

      экономию в результате тиражирования результатов НИОКР и инвестиционных проектов значительной совокупностью предприятий-партнеров;

      рост объемов контрактов (заказов) и их лучшую реализуемость при объединении активов;

      наращивание инвестиционного потенциала на основе получения дополнительных заемных средств, изыскания способов дополнительной аккумуляции временно свободных денежных ресурсов отдельных участников;

      операционную экономию, связанную с устранением дублирования управленческих функций и их централизацией, с сокращением сбытовых затрат и с ростом производства вследствие приобретения дополняющей продукции.

Количественная оценка влияния фактора интеграции может быть проведена на основе сравнения дополнительной экономии в результате реализации преимуществ объединения и совместной деятельности и издержек, связанных с созданием корпорации.

Конкретные составляющие суммарного синергетического эффекта возникают одновременно, могут взаимоусиливаться или взаимоослабляться. Например, в долгосрочных концепциях корпоративных структур следует предусматривать, что эффект от концентрации производства должен ослабляться и его желательно дополнять эффектом от диверсификации деятельности.

2.2. Основные способы интеграции предприятий в состав холдинга

При создании интегрированных структур применяют различные механизмы, позволяющие включить предприятие в холдинг. Основные механизмы показаны на рис. 6 и подробно рассмотрены ниже.[14]

Рис. 2.1. Механизм формирования интегрированных структур корпоративного управления

К основным способам интеграции предприятий в состав корпораций относятся: приватизация, банкротство, приобретение акций на вторичном рынке, добровольное слияние, присоединение и поглощение предприятий, заключение договоров о совместной деятельности; создание корпораций с государственным участием.

Механизм приватизации может использоваться в процессе преобразования или укрупнения существующих промышленных холдинговых компаний путем внесения в их уставные капиталы государственных пакетов акций акционерных обществ, а также в целях интеграции для круга еще неприватизированных предприятий.

В качестве одной из мер по восстановлению платежеспособности предприятия-должника в ходе внешнего управления арбитражными судами может назначаться процедура продажи предприятия должника. Головная компания вертикально интегрированной структуры вправе приобрести интересующее ее предприятие, находящееся в состоянии внешнего управления.

В соответствии действующим законодательством продажа предприятий-должников осуществляется двумя путями:[15]

-         через продажу акций открытого акционерного общества, созданного на базе имущества организации-должника;

-         через ускоренную процедуру банкротства, предусматривающую создание одного или нескольких акционерных обществ.

Достаточно распространенным способом приобретения головной компанией активов предприятий, находящихся в стадии внешнего управления, является учреждение головной компанией интегрированной структуры нового юридического лица и передача предприятием-должником в аренду вновь созданному юридическому лицу основного технологического оборудования с правом его выкупа. Как правило, новое юридическое лицо не является правопреемником предприятия-должника.

В последнее время получил развитие вариант создания интегрированных структур с участием органов исполнительной власти субъектов РФ и муниципальных образований. Имущество предприятия-должника в ходе конкурсного производства приобретается администрациями и (или) стабильно работающими предприятиями, которые становятся головными компаниями вертикально интегрированных структур. Администрации и головные компании учреждают новое акционерное общество, которое по отношению к головной компании становится дочерним. Приобретенное у предприятия-банкрота имущество или передается в аренду последнему, или вносится в уставный капитал при его учреждении.

Суть этого механизма состоит в том, что головная компания (как правило, перерабатывающее предприятие) приобретает акции других предприятий на вторичном рынке ценных бумаг с целью включения его в сферу деятельности холдинга:[16]

      у акционеров-членов трудового коллектива;

      у созданных на первом этапе приватизации чековых инвестиционных фондов;

      на денежных аукционах (дополнительно эмитированные акции предприятий);

      у неэффективных собственников.

Данный способ установления контроля над предприятием считается одним из самых этичных, но при этом достаточно затратным.

Слияние предприятий (компаний), а также слияние с последующим превращением объединенных предприятий в дочерние (филиалы) по отношению к головному используется в целях укрупнения интегрированных структур, концентрации капитала и повышению их конкурентоспособности на российском и зарубежных рынках. Слияние предприятий может происходить на добровольной основе для привлечения инвестиций на реализацию совместных проектов и программ.

Поглощение одного предприятия другим осуществляется путем приобретения контрольного пакета акций первого. При этом поглощающее предприятие признается холдинговой компанией, а поглощаемое  — ее дочерним предприятием.

Заключение договоров о совместной деятельности присуще в большинстве своем интегрированным структурам горизонтального типа. Такая интеграция относится к "мягким" формам, когда предприятия объединяются на определенный или неопределенный срок для решения совместных задач, не теряя своей юридической самостоятельности. Механизм используется в рамках транснациональных корпоративных структур. В рамках договоров о совместной деятельности реализуются инвестиционные программы, направленные на освоение новых технологий, модернизацию оборудования, повышение качества продукции, которые не в силах реализовать отдельные предприятия, а эффект от их реализации может быть получен всеми участниками[17].

2.3. Создание корпораций с государственным участием

При создании корпораций с государственным участием могут предусматриваться следующие механизмы интеграции:

1)           проведение лотовой приватизации, когда покупателям предлагается приобрести набор находящихся в государственной собственности пакетов акций предприятий — потенциальных участников корпорации.

2)           применение механизма конвертации, заключающихся в новации (обмене) долгов предприятий перед бюджетом на их облигации с последующими конвертацией облигаций в обыкновенные акции и переходом прав собственности на эти акции государству. Конвертация долгов предприятий должна предусматривать новацию не всего долга, а только в требуемого для участия в их капитале объема.

3)           использование механизма реструктуризации задолженности, предусматривающих:

      ликвидацию задолженности Российской Федерации перед субъектом РФ путем передачи последнему государственного пакета акций предприятий, расположенных на территории данного субъекта. Субъект РФ, в целях содействия интеграционным процессам в решении вопросов эффективного управления государственной собственностью, передает пакеты акций либо в доверительное управление, либо в уставный капитал головной компании вертикально интегрированной структуры;

      увеличение уставного капитала головной компании путем капитализации просроченной налоговой задолженности государству или субъекту РФ в ликвидные акции. Таким образом, достигается усиление влияния государства в управлении вертикально интегрированными структурами;

      увеличение уставного капитала предприятия путем капитализации просроченной налоговой задолженности государству или субъекту РФ в ликвидные акции с дальнейшей передачей этих акций в собственность или в доверительное управление головной компании вертикально интегрированной структуры.

При проведении интеграции могут применяться как один способ, так и их сочетание. Выбор во многом зависит от ситуации и ресурсов, которыми располагает компания.

Заключение

Подводя итог можно сделать вывод о том, что стабилизация экономической и политической ситуации в стране, рост профессионализма менеджеров, управляющих компаниями, изменение отношении собственников к своему имуществу позволяют надеяться на восстановление промышленного потенциала и развитие промышленности в целом. Вопрос о долгосрочном и успешном развитии бизнеса напрямую связан с эффективностью работы компании. Одним из широко применяемых способов повышения эффективности деятельности компании является построение холдингов.

Также, несмотря на имеющиеся достижения и положительные результаты их деятельности, пока нельзя утверждать, что удалось создать все необходимые предпосылки для использования преимуществ интеграции в целях развития реального сектора экономики, проведения структурных преобразований в промышленности, повышения конкурентоспособности отечественных товаров. На сегодняшний день отсутствует целостный и обоснованный механизм развития корпораций, скоординированный с процессами реформирования и реструктуризации промышленности, ее отраслей и конкретных предприятий.

В этих условиях особую актуальность приобретает необходимость решения проблем повышения обоснованности создания корпоративных структур и оценки эффективности действующих. Сейчас основной акцент в оценке деятельности предприятий делается на его финансовой эффективности, но зачастую это не дает полной и адекватной информации о положении дел в компании, не позволяет выделить ее основные преимущества и слабые стороны перед конкурентами. Сложно обстоят дела с вопросами, связанными с выбором и оптимизацией форм и механизмов внутрикорпоративной интеграции, определением организационно-экономической структуры корпорации.

Список литературы

1.      Алекперов В.Ю. Вертикально интегрированные нефтяные компании России: Методология формирования и реализация. — М., 2004.

2.      Алекперов В.Ю. Основные тенденции в нефтяном бизнесе. Изд-во института микроэкономики, 2003.

3.      Ансофф И. Новая корпоративная стратегия / При содействии Э.Д. Макдоннелла.-СПб и др.: ПИТЕР, 1999.

4.      Владимирова И.Г. Организационные формы интеграции компаний // Менеджмент в России и за рубежом, 2000, №1.

5.      Гурова Т. Финансово-промышленные группы: современное состояние и перспективы. // Эксперт, 2004, № 26.

6.      Друкер П. Задачи менеджмента в XXI в.: Пер с англ. уч. пос. – М.: изд. "Вильямс", 2000.

7.      Коупленд Т., Коллер Т., Муррин Д. Стоимость компаний: оценка и управление/ М.: ЗАО"Олимп-Бизнес", 1999.

8.      Мескон М. Х., Альберт М., Хедоури Ф. Основы менеджмента: Пер. с англ. — М.: Дело, 1998.

9.      Рапопорт Б.М., Скубченко А.И. Инжиниринг и моделирование бизнеса. — Ассоциация авторов и издателей ''ТАНДЕМ''. Издательство ''ЭКМОС''. -2001.

10. Рожков М., Балабаева Н. Международные финансово-промышленные группы в СНГ: проблемы создания. // Финансовая газета, 2002, № 32.

11. Сомов В.Е. Стратегическое управление нефтеперерабатывающими предприятиями / -СПб.: Химиздат: КИНЕФ, 2002.

2.