Помимо
годового собрания, общество может
проводить внеочередные собрания.
Дата
и порядок проведения общего собрания
акционеров, порядок сообщения акционерам
о его проведении, перечень предоставляемых
акционерам материалов (информации) при
подготовке к проведению общего собрания
акционеров устанавливается советом директоров
общества в соответствии с требованиями
ст. 47 Закона об АО.
К
компетенции общего собрания акционеров
относятся следующие вопросы:
- внесение
изменений и дополнений в устав
общества или утверждение устава общества
в новой редакции;
- реорганизация
общества;
- ликвидация
общества, назначение ликвидационной
комиссии и утверждение промежуточного
и окончательного ликвидационных балансов;
- определение
количественного состава совета
директоров общества, избрание его членов
и досрочное прекращение их полномочий;
- определение
предельного размера объявленных
акций;
- увеличение
уставного капитала общества
путем увеличения номинальной
стоимости акций или путем
размещения дополнительных акций;
- уменьшение
уставного капитала общества, путем
уменьшения номинальной стоимости
акций, приобретение обществом
части акций, в целях сокращения
их общего количества или погашения
не полностью оплаченных акций
в соответствии со ст. 29 Закона
об АО, а также путем погашения приобретенных
или выкупленных обществом акций, в соответствии
с п. 3 ст. 72 и абзацем 2 п. 6 ст. 76 Закона об
АО;
- образование
исполнительного органа общества,
досрочное прекращение его полномочий,
если уставом общества решение
этих вопросов не отнесено к компетенции
совета директоров общества;
- избрание
членов ревизионной комиссии (ревизора)
общества и досрочное прекращение
их полномочий, и другие вопросы
отнесенные к компетенции общего
собрания акционеров.
Но
вместе с тем общее собрание акционеров
не вправе рассматривать и принимать решения
по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
Решение
о проведении общего собрания, принимается
советом директоров общества. Если
в обществе совет директоров не создан,
лицо или орган, принимающий решение
о проведении общего собрания определяется
уставом общества. Как правило, таким лицом
оказывается генеральный директор.
При
подготовке к проведению общего собрания,
совет директоров общества (наблюдательный
совет) определяет:
- форму
проведения общего собрания акционеров
(собрание или заочное голосование);
- дату,
место, время проведения общего
собрания акционеров и в случае,
когда в соответствии с пунктом
3 статьи 60 Закона об АО заполненные
бюллетени могут быть направлены
обществу, почтовый адрес, по которому
могут направляться заполненные бюллетени,
либо в случае проведения общего собрания
акционеров в форме заочного голосования
дату окончания приема бюллетеней для
голосования и почтовый адрес, по которому
должны направляться заполненные бюллетени;
- дату
составления списка лиц, имеющих
право на участие в общем
собрании акционеров;
- повестку
дня общего собрания акционеров;
- порядок
сообщения акционерам о проведении
общего собрания акционеров;
- перечень
информации (материалов), предоставляемой
акционерам при подготовке к проведению
общего собрания акционеров, и порядок
ее предоставления;
- форму
и текст бюллетеня для голосования
в случае голосования бюллетенями.
Список
лиц, имеющих право на участие
в общем собрании акционеров, составляется
на основании данных реестра акционеров
общества. В случае, если в отношении общества
используется специальное право на участие
Российской Федерации, субъекта Российской
Федерации или муниципального образования
в управлении указанным обществом ("золотая
акция"), в этот список включаются также
представители Российской Федерации,
субъекта Российской Федерации или муниципального
образования.
Дата
составления списка лиц, имеющих
право на участие в общем собрании
акционеров, не может быть установлена
ранее даты принятия решения о проведении
общего собрания акционеров и более чем
за 50 дней, а в случае, если предлагаемая
повестка дня внеочередного общего собрания
акционеров содержит вопрос об избрании
членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества, - более чем за 65 дней
до даты проведения общего собрания акционеров.
Список
лиц, имеющих право на участие
в общем собрании акционеров, предоставляется
обществом для ознакомления по требованию
лиц, включенных в этот список и обладающих
не менее чем 1 процентом голосов.
Акционеры
(акционер) общества, являющиеся в совокупности
владельцами не менее 2% голосующих
акций общества, в срок не позднее
30 дней после окончания финансового
года общества, если уставом общества
не установлен более поздний срок,
вправе внести не более двух предложений
в повестку дня годового общего собрания
акционеров и выдвинуть кандидатов в совет
директоров общества и ревизионную комиссию
(ревизора) общества, число которых не
может превышать количественного состава
этого органа.
Вопрос
в повестку дня общего собрания акционеров
вносится в письменной форме с указанием
мотивов его постановки, имени акционера
(акционеров), вносящего вопрос, количества
и категории и типа принадлежащих ему
акций.
При
внесении предложений о выдвижении
кандидатов в совет директоров общества
и ревизионную комиссию (ревизора) общества,
в том числе в случае самовыдвижения, указываются
имя кандидата (в случае если кандидат
является акционером общества), количество
и категория (тип) принадлежащих ему акций,
а также имена акционеров, выдвигающих
кандидата, количество и категория (тип)
принадлежащих им акций.
В
соответствии со ст. 50 Закона об АО, решение
общего собрания акционеров может быть
также принято без проведения
собрания (совместного присутствия
акционеров для обсуждения вопросов
повестки дня и принятия решений по вопросам,
поставленным на голосование) путем проведения
заочного голосования (опросным путем).
Требования к порядку проведения общего
собрания путем проведения заочного голосования
(опросным путем) могут также быть установлены
правовыми актами РФ.
Общее
собрание акционеров, повестка дня
которого включает вопросы об избрании
совета директоров (наблюдательного
совета) общества, ревизионной комиссии
(ревизора) общества, утверждении аудитора
общества, а также вопросы, предусмотренные
подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона
об АО, не может проводиться в форме заочного
голосования.
Решение
общего собрания акционеров, принятое
путем заочного голосования (опросным
путем), считается действительным, если
в голосовании участвовали акционеры,
владеющие в совокупности не менее чем
половины голосующих акций общества.
Заочное
голосование проводится также с
использованием бюллетеней для голосования,
отвечающих требованиям ст. 60 Закона
об АО. Дата предоставления акционерам
бюллетеней для голосования должна быть
установлена не позднее, чем за 20 дней
до проведения общего собрания акционеров.
Порядок
принятия общим собранием акционеров
решения по порядку ведения общего
собрания акционеров устанавливается
уставом общества или внутренними
документами общества, утвержденными
решениями общего собрания акционеров.
Решения
общего собрания акционеров, по вопросу,
включенному в повестку дня, и
поставленному на голосование, принимается
большинством голосов акционеров -
владельцев голосующих акций общества,
принимающих участие в собрании, если
для принятия решения законом или уставом
общества не установлено большее число
голосов акционеров.
Решение
по вопросам, указанным в п.п. 1-3, 5
и 17 п. 1 ст. 48 Закона об АО, принимаются
общим собранием акционеров большинством
в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимавших участие
в общем собрании акционеров. Здесь необходимо
отметить, что указанный норматив квалифицированного
большинства в 75 % уставом общества пересмотрен
быть не может (также и в сторону увеличения),
тогда как норматив 50%+1 голос для остальных
вопросов компетенции общего собрания
можно увеличить в уставе общества по
усмотрению акционеров (в том числе и до
100 %).
В
соответствии с законом, право созыва
внеочередного общего собрания акционеров
имеют: совет директоров общества (по его
собственной инициативе), аудитор общества,
а также акционер являющийся владельцем
не менее чем 10% голосующих акций общества.
В случае предъявления ими требований
о созыве внеочередного общего собрания,
советом директоров общества в течение
5 дней должно быть принято решение о созыве
внеочередного общего собрания акционеров,
либо об отказе от созыва.
Решение
совета директоров (наблюдательного
совета) общества о созыве внеочередного
общего собрания акционеров или мотивированное
решение об отказе в его созыве направляется
лицам, требующим его созыва, не позднее
трех дней с момента принятия такого решения.
Решение
совета директоров (наблюдательного
совета) общества об отказе в созыве
внеочередного общего собрания акционеров
может быть обжаловано в суд.
В
случае если совет директоров отказывает
в созыве собрания, а также в
случае непринятия решения о созыве
собрания в срок установленный законом,
аудитор общества, ревизионная комиссия
(ревизор) общества, или акционер, владеющий
не менее чем 10% голосующих акций общества,
имеют право созвать внеочередное общее
собрание акционеров. В этом случае расходы
по подготовке и проведению собрания акционеров
могут быть возмещены по решению общего
собрания акционеров за счет средств общества10.
Голосование
на общем собрании акционеров общества
с числом акционеров-владельцев голосующих
акций общества более ста по вопросам
повестки дня собрания осуществляется
только бюллетенями для голосования.
При
принятии решения, советом директоров
должна быть определена форма проведения
общего собрания акционеров (совместное
присутствие или заочное голосование).
Совет директоров общества не вправе изменить
своим решением форму проведения внеочередного
общего собрания акционеров, если требование
ревизионной комиссии (ревизора) общества,
аудитора общества, а также указанного
акционера (акционеров) о проведении внеочередного
общего собрания акционеров содержит
указание на форму его проведения.
Решением
совета директоров общества о проведении
внеочередного общего собрания акционеров
в форме заочного голосования (опросным
путем) должны быть определены:
- форма и
текст бюллетеня для голосования;
- дата предоставления
акционерам бюллетеня для голосования
и иной информации (материалов) в соответствии
с уставом общества, требованиями настоящего
Федерального закона и иных правовых актов
Российской Федерации;
- дата окончания
приема обществом бюллетеней для
голосования.
В
требовании о проведении внеочередного
общего собрания акционеров должны быть
сформулированы вопросы, подлежащие внесению
в повестку дня собрания, с указанием мотивов
их внесения.
Совет
директоров общества не вправе вносить
изменения в формулировки вопросов
повестки дня внеочередного общего
собрания акционеров, созываемого по требованию
ревизионной комиссии (ревизора) общества,
аудитора общества или акционера (акционеров),
являющегося владельцем не менее чем 10
процентов голосующих акций общества.
Поскольку
собрание акционеров и совет директоров
решают проблемы стратегии общества, определяют
основные, принципиальные направления
деятельности, оперативной работой общества
управляет исполнительный орган, возглавляющий
и реализующий весь производственно-хозяйственный
процесс.
В
соответствии с Законом об АО руководство
текущей деятельностью общества осуществляется
единоличным исполнительным органом общества
(директором, генеральным директором)
или единоличным исполнительным органом
общества (директором, генеральным директором)
и коллегиальным исполнительным органом
общества (правлением, дирекцией).