Автор работы: Пользователь скрыл имя, 27 Февраля 2012 в 11:57, курсовая работа
Нетрудно заключить, что в законодательстве установлены лишь общие принципы реорганизации акционерных обществ. Поскольку речь идет о сложном правовом институте, необходимо не только привести в соответствие отдельные противоречивые действующие правовые нормы, но и детализировать их, а также ввести дополнительные нормы, что позволит упорядочить процедуру реорганизации Российской Федерации, защитить права кредиторов, а также поможет обеспечить стабильность гражданского оборота в целом. Актуальность работы не вызывает сомнения.
В работе будет рассмотрена реорганизация юридического лица путем выделения юридического лица.
Введение 3
1. Реорганизация юридического лица путем выделения – общие понятия 4
1.1. Реорганизация юридического лица путем выделения – сущность понятия 4
1.2. Процедура реорганизации юридического лица 4
1.3. Реорганизация в форме выделения 6
2. Учредительные документы, необходимые для реорганизации юридического лица 9
Заключение 11
Список используемых источников 12
Oплата
услуг производится в рублях
по курсу Центрального банка РФ.
Законодатель
установил такой порядок
Именно на основе разделительного баланса (приложение 1), переходят права и обязанности от реорганизуемого общества к новым обществам.
Решение вопросов о реорганизации общества в форме выделения выносится на общее собрание общества. Это следующие вопросы:
Общее собрание акционеров каждого создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества
Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.
После этого созываются общие собрания каждого из вновь созданных обществ, которые утверждают уставы своих АО, избирают советы директоров, исполнительные органы и решают др. вопросы.
В Законе подчеркивается, что каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.
Порядок реорганизации юридических лиц регулируется статьями 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 14 - 16, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), федеральными законами, регулирующими деятельность юридических лиц определенных организационно-правовых форм, постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.2004 N 110, иными нормативными правовыми актами.
Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Реорганизация юридического лица в форме его выделения осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (например, при принудительном разделении в соответствии со ст. 19 Закона N 948-1).
На основании пункта 1 статьи 15 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. В случае представления документов в иной регистрирующий орган выносится решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «б» пункта 1 статьи
23 Закона N 129-ФЗ.
При
государственной регистрации
Заявителем
при государственной
При представлении в регистрирующий орган документов о реорганизации необходимо руководствоваться положениями Закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании Закона N 14-ФЗ общим собранием участников ООО, реорганизуемого в форме выделения, принимается решение:
Общим собранием участников каждого общества, создаваемого в результате выделения:
При внесении записей в ЕГРЮЛ на основании полученных заявлений и
документов следует учитывать, что причинами внесения записей в ЕГРЮЛ
будут:
сведения о юридическом лице, из которого выделилось юридическое лицо.
При реорганизации юридического лица в форме выделения в ЕГРЮЛ
(как на бумажных, так и на электронных носителях) вносятся
соответствующие записи, в которых помимо сведений, подлежащих внесению
(наименование юридического лица, ОГРН, адрес (место нахождения) и
т.д.), должны заполняться следующие разделы:
заполняется:
1) раздел о правопреемстве (сведения о вновь созданном в
результате выделения юридическом лице);
1) раздел о способе образования юридического лица;
2) раздел о правопреемстве (сведения о правопредшественнике -
юридическом лице, из которого выделилось вновь возникшее юридическое
лицо).
При получении документов для государственной регистрации
реорганизации юридического лица регистрирующий орган вносит в книгу
учета государственной регистрации юридических лиц сведения о
заявителе, проверяет указанные документы на наличие в них необходимых
сведений (например, сведений о правопреемстве в разделительном
балансе).
В
случае получения неполного
разделительном балансе сведений о правопреемстве при реорганизации
юридического лица регистрирующий орган выносит решение об отказе в
государственной регистрации юридического лица по форме N Р50001 по
причине непредставления необходимых для государственной регистрации
документов.
В
решении указывается вид
документа, который не
регистрирующий орган в соответствии с требованиями статьи 14 Закона N
129-ФЗ. В случае отсутствия в разделительном балансе сведений о
правопреемстве указанный документ считается непредставленным,
регистрирующий орган указывает об этом в решении.
При получении всех необходимых документов и наличии в них
необходимых сведений регистрирующий орган принимает решение о
государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем
реорганизации в форме выделения, решение о внесении изменений в
сведения о реорганизуемом юридическом лице, содержащиеся в
государственном реестре. Вносит в государственный реестр указанные в
пункте 4.2 настоящего раздела записи, вносит в книгу учета
государственной регистрации юридических лиц соответствующие сведения,
распечатывает листы записей государственного реестра, включает их в
регистрационные дела и выдает (направляет) соответствующие
свидетельства, выписки из государственного реестра заявителю,
представившему документы для государственной регистрации.
При получении регистрирующим органом документов о
государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем
реорганизации в форме выделения, в случае, если место нахождения
юридического лица, создаваемого путем реорганизации, отличается от
места нахождения реорганизуемого юридического лица, регистрирующий
орган:
лиц сведения о заявителе, принимает решение о государственной
регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в
форме выделения, решение о внесении изменений в содержащиеся в
государственном реестре сведения о реорганизуемом юридическом лице;
настоящего раздела записи. Присваивает вновь созданному юридическому
лицу ОГРН, вносит в книгу учета государственной регистрации
юридических лиц соответствующие сведения, формирует регистрационное
дело, включает в регистрационное дело реорганизованного юридического
лица решение о внесении изменений в сведения о реорганизуемом
юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, лист записи;
юридического лица при создании по форме N Р51001, Свидетельство о
внесении записи в ЕГРЮЛ о реорганизации в форме выделения по форме N
Р50003, выписки из государственного реестра заявителю, представившему
документы для государственной регистрации;
Информация о работе Учредительные документы, необходимые для реорганизации юридического лица