Юридическое лицо: характеристика основных видов

- деятельность товариществ  регулируется нормами ГК РФ, деятельность обществ наряду с нормами ГК РФ регулируется также специальными законами, принятыми в соответствии с ГК РФ.

 

Полное товарищество.

Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Предпринимательская деятельность участников полного товарищества является предпринимательской деятельностью самого товарищества. Отношения между участниками носят лично-доверительный характер, поскольку кредитор при недостаточности имущества самого товарищества вправе предъявить требования как ко всем участникам, так и к каждому из них в отдельности, как полностью, как и в части долга (солидарная ответственность). Таким образом, за результаты хозяйственной деятельности одних участников могут нести имущественную ответственность другие участники полного товарищества. Такая ответственность сохраняется даже после выхода участника из товарищества еще в течение двух лет. Такая схема ответственности участников по обязательствам юридического лица делает излишним установление определенного минимального размера складочного капитала полного товарищества, который гарантировал бы интересы его кредиторов.

Единственным документом, регулирующим все взаимоотношения участников полного товарищества является учредительный договор, который, в частности, определяет порядок ведения дел товарищества (ст.72 ГК РФ). Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. При этом каждый участник имеет один голос, если иное не предусмотрено учредительным договором полного товарищества.

Каждый участник полного товарищества вправе в любой момент отказаться от участия в товариществе и выйти из его состава, получив часть имущества товарищества, соответствующую его доле в складочном капитале. Участник вправе с согласия остальных участников уступить свою долю в складочном капитале другому участнику или третьему лицу, а также передать ее по наследству.

На долю участника в складочном капитале полного товарищества может быть обращено взыскание при недостаточности у него иного имущества для расчетов с кредиторами.

Товарищество на вере принципиально отличается от полного товарищества тем, что имеет две категории участников. Первая группа участников (полные товарищи) осуществляет предпринимательскую деятельность от имени товарищества и солидарно несет субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества, а вторая группа участников (вкладчики, коммандитисты) вносит только имущественный вклад в товарищество, не участвуя в его деятельности, и несет лишь риск убытков в пределах стоимости этих вкладов.

К деятельности полных товарищей в коммандитном товариществе применяются правила о полных товариществах, если иное не установлено ГК РФ. Отсутствие имущественной ответственности вкладчиков по обязательствам товарищества предопределяет устранение последних от управления делами товарищества на вере, кроме случаев, когда они действуют по доверенности от полных товарищей. Вместе с тем вкладчики-коммандитисты обладают рядом неотъемлемых прав: получение части прибыли товарищества, приходящейся на их долю, причем обычно преимущественно перед полными товарищами, передача своей доли другому вкладчику, выход из товарищества по окончании финансового года с получением своего вклада, знакомство с годовыми отчетами и балансами товарищества.

Общество с ограниченной ответственностью.

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставной капитал которого разделен доли определенных учредительными документами размеров и участники которого не отвечают по его обязательствам, а несут лишь риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах номинальной стоимости внесенных ими вкладов. Общества с ограниченной ответственностью могут создаваться как одним, так и несколькими лицами, число которых не может быть более 50.

Закон устанавливает, что размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера труда в месяц, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. На момент регистрации общества уставной капитал должен быть оплачен не менее, чем на половину. Поскольку уставной капитал общества представляет собой минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, стоимость чистых активов (т.е. наиболее ликвидного имущества) общества не должна быть меньше установленного минимального размера уставного капитала.

Уставной капитал общества складывается из номинальной стоимости долей участников. Размер доли участника определяется отношением номинальной стоимости его доли ко всему размеру уставного капитала. Размер доли участника выражается либо в виде дроби, либо в процентном отношении. Действительная стоимость доли участника является частью стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли этого участника.

Вкладом в уставной капитал общества могут быть денежные средства, валютные ценности, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Участник общества может уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам общества без ограничений, если иное не предусмотрено уставом общества. Доля участника может быть уступлена третьим лицам, если это прямо не запрещено уставом общества. При этом другие участники пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если иное не установлено уставом общества или соглашением между участниками. Таким образом, законодатель предлагает правовую конструкцию обществ с ограниченной ответственностью, ориентированной на максимальную закрытость общества и предупреждение возможности участия в нем третьих лиц.

Структура управления обществом предполагает достаточно тесные партнерские отношения между участниками. Значительной число вопросов деятельности общества решается или единогласно, или квалифицированным большинством голосов участников. Кроме того, закон допускает даже возможность исключения какого-либо из участников общества из общества в судебном порядке, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Высшим органом управления общества является общее собрание участников, принимающее решение по всем ключевым вопросам деятельности общества. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), на который возлагаются функции образования исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок, сделок в которых имеется заинтересованность, решение вопросов связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников и другие задачи.

Исполнительными органами общества являются единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент) или единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.д.). В соответствии с уставом общества полномочия единоличного исполнительного органа может выполнять профессиональный управляющий (индивидуальный предприниматель или коммерческая организация), с которым заключается соответствующий договор. Единоличный исполнительный орган общества может без доверенности действовать от имени общества, выдавать от имени общества доверенности, принимать и увольнять работников, издавать приказы и распоряжения в пределах своей компетенции.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия оставшихся участников. При этом ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу и не участвует в голосовании при принятии решений на общем собрании участников и в распределении прибыли общества. Данное обстоятельство является ключевым отличием правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью от акционерного общества, исключающей, по общему правилу, возможность передачи акционеру имущества акционерного общества соответствующего стоимости принадлежащих ему акций в случае выхода этого акционера из общества.

 

Акционерные общества.

Открытые акционерные общества (ОАО) могут распространять акции не только по закрытой подписке среди заранее определенного круга лиц, но и путем открытой публичной подписки на свои акции со стороны любых лиц без ограничений их численности. При этом акционеры таких обществ имеют возможность свободно отчуждать принадлежащие им акции без каких-либо ограничений и без согласия других акционеров. Установленный законом минимальный размер уставного капитала ОАО составляет тысячекратную сумму минимального размера оплаты труда в месяц. Поскольку в деятельность ОАО может быть вовлечено огромное число лиц, не имеющих реальной возможности контролировать его деятельность, закон устанавливает для ОАО обязательную публичную отчетность. В частности, открытое акционерное общество обязано публиковать в средствах массовой информации годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, информацию о проведении общего собрания акционеров и другую информацию, установленную законом. Перед опубликованием указанных документов для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности открытое акционерное общество обязано привлечь независимого аудитора.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) вправе размещать акции только среди учредителей или заранее определенного круга лиц, число которых не может быть более 50. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых другими акционерами этого общества по цене предложения третьему лицу. Минимальный размер уставного капитала ЗАО составляет стократный размер минимального размера оплаты труда в месяц. Закрытые акционерные общества в виду ограниченного и заранее определенного числа участников не нуждаются в публичной отчетности. По своей юридической конструкции и выполняемым экономическим функциям закрытое акционерное приближено к обществам с ограниченной ответственностью, а в ранее действовавшем законодательстве эти формы юридических лиц даже отождествлялись.

В акционерных обществах России, как и в большинстве стран, применяется трехзвенная система управления. Высшим органом управления является общее собрание акционеров, которое компетентно решать все наиболее важные вопросы деятельности общества. Совет директоров, представляющий интересы акционеров, решает стратегические вопросы управления акционерным обществом и осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов. На единоличный исполнительный орган (директора, генерального директора, председателя правления) и коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекцию) возлагаются главным образом задачи оперативного управления обществом.

 

 

Государственные и муниципальные унитарные предприятия.

Унитарные предприятия характеризуются двумя основными признаками. Во-первых, это единственный вид коммерческих организаций, не являющихся собственниками своего имущества и потому обладающих не общей, а специальной правоспособностью. Во-вторых, имущество этого юридического лица не разделено на доли (паи, вклады, акции) участников, а целиком принадлежит учредителю (публичному собственнику).

Законодатель устанавливает два возможных правовых режима для имущества, переданного собственником в качестве вклада в уставной фонд унитарного предприятия: хозяйственное ведение и оперативное управление. Соответственно различают государственные и муниципальные унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения (государственные и муниципальные предприятия), и государственные предприятия, основанные на праве оперативного управления (казенные предприятия). Первые обладают относительной самостоятельностью в распоряжении переданным им собственником имуществом, а сам собственник не несет по общему правилу ответственности по долгам такого унитарного предприятия. Напротив, казенные предприятия имеют весьма ограниченные правомочия в распоряжении закрепленным за ними имуществом, зато при недостаточности имущества казенного предприятия субсидиарную ответственность по его обязательствам несет собственник. Федеральным законом от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» предусмотрено, что от имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов, а от имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов. При этом значительно усилена ответственность руководителей унитарных предприятий за результаты финансово-хозяйственной деятельности и расширены возможности собственника контролировать деятельность этих предприятий.

В отличии от ранее действующего законодательства в законе об унитарных предприятиях не предусматривается возможность создания дочерних предприятий. Создание же самих унитарных предприятий допускается теперь только для целей, специально указанных законом и связанных главным образом с обеспечением деятельности и безопасности государства. По логике законодателя ныне действующие унитарные предприятия, не соответствующие этим целям, должны быть приватизированы.

Заключение.

 В заключение необходимо подчеркнуть, что юридические лица - особые образования, обладающие рядом специфических признаков, образуемые и прекращающиеся в специальном порядке. Основной правовой формой такого коллективного участия лиц в гражданском обороте и является конструкция юридического лица.

Все юридические лица в России проходят государственную регистрацию4, подавляющее их большинство имеет печати и открывает счета в банках, однако все эти внешние атрибуты не отражают сущности юридического лица.

Конституция Российской Федерации дает право каждому гражданину России на осуществление предпринимательской деятельности. Предпринимательская деятельность, - это деятельность, направленная на получение прибыли. Данная деятельность подразумевает финансово-хозяйственные отношения между ее субъектами, построенные на общей выгоде. В Гражданском кодексе РФ установлено две основные группы субъектов предпринимательской деятельности, - это физические и юридические лица.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, который приурочен к его государственной регистрации и прекращается в момент исключения его из единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, категория юридических лиц - это социально-экономическая реальность, складывающаяся в результате определенных общественных преобразований. Закон закрепляет организационно-структурные, имущественные и функциональные особенности, определяет правовой статус, порядок создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

В своей творческой работе я попытался дать развернутую характеристику юридического лица, используя которую можно наиболее полным образом изучить данное правовое явление.

Изучение поставленного в моей творческой работы вопроса играет очень важную роль не только в жизни профессионального юриста, но и обыкновенного человека, стремящегося любыми правомерными способами сохранить данные ему права.

 

 

 

 

 

 

 

 

Список использованной литературы.

 

   Нормативно-правовые акты

1. Конституция Российской  Федерации от 12 декабря 1993 г.

2. Гражданский кодекс  Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ (с изм. от 29.12.2006 г.)