Понятие юридического лица и классификация юридических лиц

     Юридические лица 

1. Понятие  юридического лица  и классификация  юридических лиц

     В России предпринимательская деятельность¹ может вестись гражданами, как Российской Федерации, так и иностранными гражданами, а также организациями - юридическими лицами.

     Обязательным  условием для осуществления предпринимательской  деятельности гражданами без образования юридического лица является предварительная государственная регистрация лица в качестве индивидуального предпринимателя. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, индивидуальный предприниматель может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

     По  своим обязательствам гражданин-предприниматель отвечает всем своим имуществом (движимым и недвижимым). Кредиторы индивидуального предпринимателя, имеющие денежные требования, связанные с его коммерческой деятельностью, обладают преимущественным правом на удовлетворение таких требований. В соответствии с пунктом  1 статьи 25 ГК РФ индивидуальный предприниматель, который не в состоянии удовлетворить требования кредиторов, связанные с осуществлением им предпринимательской деятельности, может быть признан несостоятельным (банкротом) по решению суда.

     Основными субъектами предпринимательской деятельности являются юридические лица. Юридическим  лицом, в соответствии с пунктом 1 статьи 48 ГК РФ, признается организация, соответствующая следующим признакам: 1) имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество; 2) может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права; 3) отвечает по своим обязательствам своим имуществом; 4) может нести обязанности, быть истцом или ответчиком в суде. Кроме того, юридическое лица обязательно должно иметь самостоятельный баланс либо смету.

     Основной  критерий, используемый в гражданском праве для классификации юридических лиц – это цели создания и деятельности юридического лица. Согласно этому критерию все юридические лица делятся на две категории: некоммерческие и коммерческие организации. Некоммерческие организации – это юридические лица, не имеющие в качестве цели своей деятельности извлечение прибыли и не распределяющие полученную прибыль между участниками. Некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы. К некоммерческим организациям относятся: общественные движения, религиозные организации, потребительские кооперативы, фонды, учреждения и союзы, ассоциации коммерческих и некоммерческих организаций, государственные корпорации, некоммерческие партнерства, автономные некоммерческие организации и др.

     Основная цель коммерческой организации – извлечение прибыли. К коммерческим организациям относятся: хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия. Коммерческие организации, в соответствии с главой 4 ГК РФ, подразделяются на следующие организационно-правовые формы:

1) товарищества могут создаваться  в виде: полного товарищества  и товарищества на вере (коммандитное товарищество);

2) хозяйственные общества могут  создаваться в виде: общества  с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью и акционерного общество (открытого или закрытого);

3) унитарные предприятия подразделяются:

предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения, - федеральное государственное предприятие и государственное предприятие субъекта Российской Федерации, муниципальное предприятие;

предприятия, основанные на праве оперативного управления, - федеральное казенное предприятие, казенное предприятие субъекта Российской Федерации, муниципальное казенное предприятие.

2. Правоспособность  юридического лица

     Для участия в гражданском обороте  в качестве особого субъекта прав юридическое лицо нуждается в соблюдении ряда условий, которыми определяется его возникновение в качестве правоспособного лица. Правоспособность юридического лица (то есть способность приобретать права, быть субъектом права, носителем прав и обязанностей) возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

     Объем гражданской правоспособности юридического лица определяется его учредительными документами (учредительный договор, либо устав, либо учредительный договор и устав, положение). Возникнув, юридическое лицо должно действовать в соответствии со своими учредительными документами и требованиями закона.

     Коммерческая  организация наделена общей правоспособностью  и может осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, незапрещенные законом, если в ее учредительных документах не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми она вправе заниматься.

     Специальной правоспособностью обладают лишь те коммерческие организации, для которых она прямо установлена законом.

     Например, к числу коммерческих организаций, обладающих не общей, а специальной  правоспособностью, относится унитарное предприятие, которое, согласно закону, может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия. Кроме того, унитарные предприятия, ограничены в правах распоряжения имуществом. Исключительным предметом деятельности акционерных инвестиционных фондов является инвестирование имущества в ценные бумаги и иные объекты, то есть законом, фактически  установлен запрет на занятие любыми другими видами предпринимательской деятельности.

     Ограничение сферы деятельности и, соответственно, правоспособности банков установлено Законом о банках (запрещается осуществлять операции по производству и торговле продукцией), страховых организаций - Законом «О страховании», фондовых бирж - Законом «О рынке ценных бумаг».

     Деятельность, например, аудиторской  организаций является исключительной: законом запрещается заниматься иной предпринимательской деятельностью (кроме аудита и определенных законом сопутствующих услуг). Поэтому аудиторские организации, унитарные предприятия, а также банки, страховые организации и другие организации не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенных законом, иными правовыми актами и уставом.

     Сделки, совершенные юридическим лицом с выходом за пределы его специальной правоспособности, т.е., так называемые, неуставные сделки, недействительны.

Неуставные  сделки, совершенные  коммерческими организациями, специальная правоспособность которых установлена законом или иными правовыми актами, являются ничтожными. Неуставные сделки, совершенные коммерческими организациями, специальная правоспособность которых вытекает из их учредительных документов, являются оспоримыми².

     Правоспособность  юридических лиц - некоммерческих организаций  всегда является специальной. Ее объем определяется целями деятельности конкретной организации, указанными в ее учредительных документах.

     Существуют  отдельные виды деятельности, для  занятия которыми необходимо в соответствии с действующим законодательством получить специальную лицензию. Это правило распространяется на юридические лица независимо от того, обладают ли они общей или специальной правоспособностью. Единого закона о лицензировании не существует, оно предусматривается в законах об отдельных видах деятельности. Так, например, статья 17 закона «О лицензировании отдельных видов деятельности» устанавливает перечень видов деятельности, работ, услуг, которые подлежат обязательному лицензированию. Необходимость получения лицензии на осуществление банковской деятельности предусмотрена Законом о банках, страховой деятельности - Законом о страховании.

     Юридическое лицо участвует в гражданском  обороте через своих работников, действиями которых оно не только осуществляет свои права и исполняет обязанности, но также их приобретает и прекращает.

     Права и обязанности юридическое лицо принимает и несет через свои органы - органы юридического лица, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами. Некоторые юридические лица могут принимать права и обязанности и через своих участников. К таким юридическим лицам относятся хозяйственные товарищества.

     Орган юридического лица или действующее  от его имени лицо не могут выходить за рамки предоставленных им полномочий. Действия органа, выходящие за пределы его полномочий (компетенции), в принципе не должны создавать для юридического лица юридических последствий.

     Состав (перечень) органов юридического лица, компетенция каждого из них, порядок  их назначения или избрания определяются для различных видов юридических лиц (их организационно - правовых форм) помимо ГК также и законами об этих видах юридических лиц, иными правовыми актами и учредительными документами конкретного юридического лица.

     Юридическое лицо должно иметь свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью - ООО, закрытое акционерное общество - ЗАО и т.д.). Кроме того, юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование, наименования некоммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

     Ответственность юридического лица - общий принцип, заключающийся в том, что всякое юридическое лицо отвечает по гражданскому обязательству всем своим имуществом. Исключение предусмотрено для финансируемых собственником субъектов права оперативного управления – учреждений и казенных предприятий. Такие юридические лица, как учреждения, отвечают по своим обязательствам исключительно денежными средствами. При недостатке денежных средств субсидиарную ответственность несет собственник имущества³.

3. Создание юридических  лиц

     Для возникновения юридического лица требуются:

а) решении о создании юридического лица (в виде протокола, учредительного договора, решения собственника;

б) установление в учредительных документах определенной организации управления юридического лицом, соответствующей закону;

в) оплата в соответствии с законодательными требованиями уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов). Первоначальное имущество юридического лица образуется за счет взносов его учредителей (участников);

г) государственная регистрация создаваемого юридического лица в уполномоченном государственном органе (федеральная служба по налогам и сборам).

     При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) заявление о государственной  регистрации;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или  иного документа в соответствии с законодательством;

в) учредительные документы юридического лица (подлинники или нотариально  удостоверенные копии);

г) выписка из реестра иностранных  юридических лиц соответствующей  страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя (для организаций с иностранными инвестициями);

д) документ об уплате государственной  пошлины (2000 рублей).

     Государственная регистрация юридических лиц  при их создании осуществляется региональными инспекциями ФНС по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Таким образом, место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. При государственной регистрации выдается свидетельство о государственной регистрации, после получения которого в том же налоговом органе осуществляется постановка юридического лица на учет.

     В РФ действует так называемый нормативно-явочный  порядок образования юридических лиц - регистрирующий орган проверяет только соответствие представленных учредительных документов и действий учредителей нормам права, а вступать в обсуждение вопроса о целесообразности или полезности создаваемого юридического лица он не вправе.