Финансы акционерных обществ

      Общество  имеет право выпускать облигации  трёх типов: обеспеченные залогом имущества; под обеспечение, предоставленное третьими лицами; без обеспечения. Законом об АО и в соответствии с гражданским кодексом РФ возможность выпуска облигаций при отсутствии обеспечения предусмотрена не ранее третьего года существования АО и при условии утверждения к моменту выпуска облигаций двух годовых балансов АО.

      Облигации по желанию владельцев могут быть погашены досрочно, но не ранее срока  досрочного погашения, обусловленного в решении о выпуске облигаций.

      Учитывая, что акции и облигации являются ценными бумагами АО, предусмотрена возможность выпуска конвертируемых облигаций, которые по решению общего собрания при определённых условиях могут обмениваться на акции. Однако облигации, конвертируемые в акции, не могут быть размещены обществом, если количество объявленных акций меньше количества акций этих типов, право на приобретение которых имеют данные облигации.

      При всей важной роли облигаций как дополнительной возможности привлечения денежных средств для расширения акционерной деятельности обращение облигаций на российском рынке ценных бумаг до настоящего времени не получило должного развития.

      Облигации могут быть именными и на предъявителя. Владельцы именных облигаций регистрируются обществом в специальном реестре. В связи с этим обладатель именной облигации обязан своевременно извещать общество об изменении  сведений, включённых в реестр. Реквизитами именной облигации является номер облигации, номинальная стоимость, размер процентной ставки и имя держателя. При потере именной облигации права владельца возобновляются за определённую плату.

      Облигации на предъявителя называют купонными, так  как обладатель такой облигации может получить проценты по предъявлении купонного листа, прилагаемого к облигации. АО, эмитирующее облигации на предъявителя, не ведёт учёт их владельцев. Облигации на предъявителя имеют следующие реквизиты: название общества эмитента, общая сумма займа, условия и порядок выплаты процентов. При утере облигации на предъявителя права владельца восстанавливаются в судебном порядке.

      Сертификат  облигаций – это ценная бумага, удостоверяющая количество и вид принадлежащих обладателю именных облигаций. Если сертификат свидетельствует о праве обладания одной облигацией, он может именоваться облигацией. В случае продажи зарегистрированных облигаций новому владельцу выдаётся новый сертификат с погашением ранее выданного сертификата.

     Сертификат  облигаций имеет следующие реквизиты: Наименование ценной бумаги; наименование и местонахождение АО; дата выпуска и общая сумма облигационного займа; номинал одной облигации; количество и номера облигаций, владение которыми удостоверяет сертификат, и их общая номинальная стоимость; наименование и реквизиты лиц, предоставляющих обеспечение займа – при выпуске займа под обеспечение третьих лиц; размер и порядок исчисления процентов по облигациям и порядок их выплаты; подписи двух ответственных лиц общества; печать общества.

     Акционерное общество вправе размещать не только акции и облигации, но и другие виды ценных бумаг. Гражданским кодексом, законом об АО и другими нормативными правовыми актами регулируются общие правила выпуска, размещения и обращения ценных бумаг.

     К долговым ценным бумагам кроме облигаций  относятся векселя, депозитные и сберегательные сертификаты банков.

      Вексель удостоверяет безусловное денежное обязательство векселедателя уплатить векселедержателю определённую сумму денег в установленный срок.

      Сберегательный  сертификат – это письменное свидетельство  кредитного учреждения о депонировании  на определённый срок денежных средств  вкладчика, а именно физического лица, с безусловным обязательством возврата вклада с установленным процентом. Депозитный сертификат также удостоверяет аналогичное право вкладчика, в роли которого выступает юридическая организация.

      Ценной  бумагой является чек, используемый как платёжное средство. Чек – это письменное распоряжение чекодателя организации – плательщику выплатить чекодателю указанную сумму денег.

      К ценным бумагам относится коносамент, выражающий право собственности на конкретный товар в процессе морской перевозки. Коносамент выдаётся после получения товара перевозчиком груза отправителю с указанием грузополучателя.

      К производным ценным бумагам относятся  опционы, фьючерсы и др., обращение которых с развитием финансового рынка в России получает всё большее распространение, так как способствует вовлечению в финансовый оборот дополнительных капиталов. 

     3.  Условия формирования  и источники пополнения  уставного          капитала акционерного  общества

     3.1 Уставной капитал  акционерного общества, его  формирование 

     Согласно  статье 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), а также статье 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах) с учреждением АО создаётся его уставный капитал, который составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

     Уставный  капитал общества определяет минимальный  размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

     Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.

     Минимальный уставный капитал закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

     Максимальный  размер уставного капитала законодательством  не ограничен.

     При учреждении общества осуществляется первый закрытый выпуск, все акции должны быть размещены среди учредителей. Форма оплаты акций при учреждении общества определяется договором о создании общества.

     Согласно  статье 34 Закона об акционерных обществах  акции общества, распределенные при  его учреждении, должны быть полностью  оплачены в течение года с момента  государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

     При этом 50% распределенных акций должны быть оплачены в течение трех месяцев  с момента государственной регистрации  общества. 

     Так как до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. Потому сделки, заключенные в этот период и не связанные с учреждением  общества могут быть признаны недействительными. Об этом указано в Постановлении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

     Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества (не голосующая акция). В случае неполной оплаты акций в течение года, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

     С момента полной оплаты акции акционер приобретает право голоса на общем  собрании. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

     Согласно  пункту 2 статьи 34 Закона об акционерных  обществах оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при  его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими  вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

     Денежная  оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.

     При этом обратите внимание, что при  оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком (пункт 3 статьи 34 Закона об акционерных обществах).

     Учредители  передают имущество обществу в собственность. Общество вправе распоряжаться переданным имуществом по своему усмотрению.

     Устав общества может содержать ограничения  на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

     Оплата  иных эмиссионных ценных бумаг может  осуществляться только деньгами.

     В целях стимулирования привлечения  в Российскую Федерацию иностранных  инвестиций Правительством Российской Федерации (Постановление от 23 июля 1996 года №883 «О льготах по уплате ввозной таможенной пошлины и налога на добавленную стоимость в отношении товаров, ввозимых иностранными инвесторами в качестве вклада в уставный (складочный) капитал предприятий с иностранными инвестициями») установлен льготный порядок ввоза на территорию Российской Федерации товаров, вносимых в качестве вклада в уставный капитал общества.

     Товары, ввозимые на таможенную территорию Российской Федерации в качестве вклада иностранного учредителя в уставный капитал, освобождаются  от обложения таможенными пошлинами при условии, что товары:

     не  являются подакцизными;

     относятся к основным производственным фондам;

     ввозятся  в сроки, установленные учредительными документами для формирования уставного  капитала.

     Оценка  вложения капитала осуществляется в  валюте Российской Федерации. 

3.2 Источники пополнения  уставного капитала акционерного

     общества 

     Акционерное общество вправе увеличить свой уставный капитал. Статья 28 Закона об акционерных  обществах называет два способа  увеличения уставного капитала:

     - путем увеличения номинальной  стоимости акций;

     - путем размещения дополнительных акций.

     Напоминаем, что согласно пункту 2 статьи 100 ГК РФ уставный капитал может быть увеличен только после того, как полностью  будут оплачены ранее объявленный  капитал и все зарегистрированные выпуски акций. Выпуск акционерным обществом дополнительных акций подлежит признанию недействительным, если он осуществлен до полной оплаты уставного капитала общества.

     Кроме того, не допускается увеличение уставного  капитала общества для покрытия понесенных им убытков.

     Исключением является статья 114 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой в целях восстановления платежеспособности должника планом внешнего управления может быть предусмотрено увеличение уставного капитала должника - акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций.

     При увеличении уставного капитала путем  увеличения номинальной стоимости  акций осуществляется эмиссия акций  большей номинальной стоимости  и конвертация в акции большей  номинальной стоимости уже имеющихся акций. Акционеры не оплачивают увеличение номинала стоимости акций, так как увеличение уставного капитала осуществляется за счет имущества общества. 

     Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров (пункт 2 статьи 28 Закона об акционерных обществах).

     Решением  об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной  стоимости акций должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия конвертации.