Акционерные общества

  В зависимости от того, какие именно органы управления будут выбраны  учредителями при утверждении ими  устава, можно выделить четыре различные  структуры управления акционерными обществом.

  Первая  характерна для мелких акционерных обществ, обычно закрытых. Такие компании раньше создавались в большом количестве. Однако в связи с ужесточением требований к государственной регистрации выпусков ценных бумаг на смену таким компаниям пришли общества с ограниченной ответственностью.

  Для указанной группы компаний характерна следующая структура управления:

  

  Рисунок 1-Схема структуры управления ЗАО. 

  Анализ  приведённой структуры показывает, что, во-первых, она может использоваться в тех акционерных обществах, где число акционеров – владельцев голосующих акций не превышает пятидесяти, а во-вторых, практический опыт показывает, что такая структура эффективно функционирует лишь в том случае, когда число акционеров не превышает пяти-семи человек, которые постоянно взаимодействуют с исполнительным органом общества, оказывая эффективное влияние на хозяйственную деятельность.

  Вторая  структура, получила в настоящее  время наибольшее распространение. Она может эффективно использоваться практически в любых акционерных  обществах и выглядит следующим образом: 

  

  

  

  

    
 

  Рисунок 2-Схема структуры управления в любых АО. 

  Рассмотренная структура управления позволяет  усилить позиции единоличного исполнительного  органа и прочих управленцев (заместителей генерального директора), которые могут входить в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества без каких- либо ограничений.

  Использование такой структуры в мелких акционерных  обществах нецелесообразно, поскольку  совет директоров в этом случае рискует  превратиться в дополнительного посредника между акционерами и исполнительным органом общества.

  Третья  структура также довольно часто  встречается на практике. Она выглядит следующим образом: 
 
 

  

  

  

  

    
 

  Рисунок 3-Третий вариант структуры управления АО. 

  Эту структуру можно охарактеризовать как наиболее демократическую, поскольку влияние исполнительных органов на принятие решений в акционерном обществе будет в значительной степени ослаблено. Также надо отметить, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (генеральный директор, директор), также выполняет функции председателя коллегиального исполнительного органа.

  Четвёртая структура, может быть успешно использована на практике для усиления ответственности  управленцев за принятые ими решения, в первую очередь экономические. Если все ключевые фигуры команды управления являются членами коллегиального исполнительного органа, то это будет их удерживать от принятия экономических нецелесообразных решений, а единоличный исполнительный орган (который одновременно будет являться председателем коллегиального исполнительного органа) получит возможность “разделить” свою ответственность с другими руководителями.

  Выглядит  четвёртая структура следующим  образом: 
 
 

  

    
 

  Рисунок 4- Четвертая структура управления АО. 

  Представляется  разумным её использование для эффективного управления акционерным обществом.

  Необходимо  осознавать, что определение конкретной оптимальной структуры управления акционерным обществом на этапе  его создания является чрезвычайно важным. Бездумное использование первой попавшейся под руку модели может нанести вред отдельным учредителям, поскольку в этом случае всегда есть риск утраты влияния на акционерное общество. Кроме того, непродуманные решения могут привести к тому, что задачи организации эффективного управления компанией так и не будут решены.

  Для осуществления контроля за финансово- хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в  соответствии со ст. 85 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставом образуется ревизионная комиссия (ревизор) общества.

  Ревизионная комиссия является выборным органом  общества, осуществляющим контрольные  функции.

  Принятие  решений по избранию членов ревизионной  комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, причём акции принадлежащие совету директоров общества и лицам, занимающим должности в органах управления обществом, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

  Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим  собранием акционеров. Обычно таким  документом является положение о  ревизионной комиссии (ревизоре) общества. Обычно таким документом является положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества.

  Компетенция ревизионной комиссии общества по вопросам, не предусмотренным Федеральным  законом “Об акционерных обществах”, определяется уставом общества, причём эта компетенция может быть значительно расширена. В частности к компетенции ревизионной комиссии общества могут быть отнесены следующие вопросы:

  Проведение  плановых и внеплановых проверок деятельности единоличного и коллегиального исполнительных органов акционерного общества;

  Предоставление  совету директоров (наблюдательному  совету) общества отчёта по результатам  проведения годовой проверки финансовой отчётности и бухгалтерского учёта;

  Составление заключения по квартальным, полугодовым и годовым балансам и отчётам;

  Привлечение по контракту специалистов и независимых  аудиторских фирм.

  Проверка (ревизия) финансово- хозяйственной  деятельности общества может осуществляться по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.

  По  требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

  Члены ревизионной комиссии общества не могут  одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления обществом.

  Разумеется, члены ревизионной комиссии должны получать вознаграждение за свою работу, в противном случае они будут  создавать видимость работы. Крайне редко в акционерных обществах  эффективно действуют ревизионные комиссии. Обычно все ограничивается неким непонятным лицом, именуемым ревизором общества, о котором вспоминают лишь накануне годового общего собрания акционеров. Функции указанного лица сводятся к прочтению заключения аудитора на годовом собрании, после чего ещё год его никто не видит.

  Указанное положение дел сводит на нет саму идею эффективного контроля за финансово- хозяйственной деятельностью общества, что создаёт питательную почву  для разнообразных злоупотреблений  и махинаций. Действенный контроль мог бы многое изменить в сложившейся порочной практике, поэтому членов ревизионной комиссии приходится приглашать “со стороны”, причём все они должны быть высококвалифицированными специалистами по финансово-хозяйственной деятельности. Этим условиям соответствует независимые, аудиторские фирмы. Они осуществляют проверку бухгалтерской (финансовой) отчётности, платёжно-расчётной документации, налоговых деклараций и других финансовых обязательств и требований экономических субъектов, а также оказание иных аудиторских услуг.

  Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров.

  По  итогам проверки финансово-хозяйственной  деятельности общества, ревизионная  комиссия или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

  Подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчётах и иных финансовых документах общества;

  Информация  о фактах нарушения установленных  правовыми актами РФ порядка ведения  бухгалтерского учёта и представления финансовой отчётности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

  Заключение  аудитора (аудиторской фирмы) должно состоять из трёх частей – вводной, аналитической и итоговой. Акционерное  общество обязано предоставлять заинтересованным лицам только итоговую часть аудиторского заключения. 
 

  2.3 Отделение собственников от управления. Проблема “принципал-

         агент” 

  Особую сферу проявлений риска недобросовестности составляют контрактные отношения между сторонами, одна из которых поручает другой за вознаграждение выполнение каких-либо действий. Сторона, отдающая поручение, получила в экономике название принципала, а сторона, выполняющая поручение, - агента. И принципалом, и агентом могут быть и отдельный человек, и фирма, и организация, и государственное учреждение. Представление о том, что поведение фирмы полностью подчинено интересам ее владельцев, является сильным упрощением. Труд - ресурс, особый в том отношении, что он не может быть отделен от продавца - работника, а каждый работник является носителем своих собственных интересов. Контроль со стороны администрации над деятельностью работников требует затрат и не всегда может быть полным. Чем менее стандартна работа, тем труднее контролировать ее выполнение.

  Крупной фирмой фактически управляют не владельцы (акционеры), а наемные менеджеры. Если менеджер не является акционером, то максимизация прибыли не входит в круг его личных интересов. Мотивы его деятельности иные: сохранение и повышение статуса, расширение масштабов деятельности и т. д. Если владельцев в равной степени интересуют и выручка, и затраты - положительная и отрицательная составляющие прибыли, то менеджер часто заинтересован в увеличении выручки и равнодушен к затратам. Однако возможности акционеров в отношении контроля за деятельностью администрации весьма ограничены.

  Проблема "принципал-агент" становится особенно острой в тех ситуациях, когда 

  1) оценки результатов работы агента  являются крайне субъективными,  что создает стимул для морального  риска, возлагаемого принципалом на агента, со всеми вытекающими из этого обстоятельства последствиями, усложняющими использование системы стимулов (агент не верит принципалу);

  2) ущерб, нанесенный оппортунистическим  поведением, не может быть компенсирован  принципалу ввиду того, что агент не располагает достаточными финансовыми ресурсами, подобно  

  - капитану танкера, виновному в  том, что произошла авария, и  значительный ущерб был нанесен  окружающей среде, или 

  - эксперту, чья непродуманная рекомендация  нанесла фирме значительный урон и др.

  В этих условиях, когда построение системы  стимулов сопряжено с серьезными проблемами, принципал может предпочесть  иной способ борьбы с моральным риском, возлагаемым на него агентом. Речь идет об установлении так называемой эффективной заработной платы, т.е. заработной платы, высокий уровень которой сам по себе способен сделать неразумным оппортунистическое поведение агента.

  Кроме того, в числе основных способов повышения эффективности корпоративного управления уже существующих акционерных обществ исследователи «агентской проблемы» неизменно называют обеспечение действенного контроля за деятельностью корпораций. В условиях развитой рыночной экономики в качестве механизмов корпоративного контроля выступают товарные рынки, побуждающие менеджеров под угрозой банкротства и потери своего рабочего места действовать эффективно, а также развитые фондовые рынки, дающие возможности перехода акционеров в другие, более прибыльные компании. В реальных же условиях переходной экономики на первый план выступают два механизма возможного корпоративного контроля - эффективная работа наблюдательного совета и осознанное участие акционеров в управлении компании.