Акционерное общество

Акционерное общество (АО) — одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу[1]. Деятельность акционерного общества в Российской Федерации регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Выделяются открытые и закрытые акционерные общества. Иногда также выделяют общества с дополнительной ответственностью.

Ответственность АО и его участников

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п.1 ст.3 закона "Об АО").

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров (п.2 ст.3 закона "Об АО").

Напомним, что участники АО именуются акционерами.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п.1 ст.2 закона "Об АО").

См. также Ответственность юридического лица

Случаи, когда акционеры или иные лица отвечают по обязательствам АО

В случае несостоятельности (банкротства) общества

• по вине его акционеров
• или по вине других лиц (например, по вине наемного директора), которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия,

- на указанных  акционеров или других лиц  в случае недостаточности имущества  общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п.3 ст.3 закона "Об АО").

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества - в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (п.1 ст.2 закона "Об АО").

См. Солидарная и субсидиарная ответс

 

Основные отличия между Закрытым Акционерным Обществом (ЗАО) и Открытым Акционерным Обществом (ОАО):

•  
  Закрытое Акционерное Общество (ЗАО) 
  Общество, уставной капитал которого разделен на части и рассредоточен среди ограниченного числа акционеров, обладающих правами на имущество ЗАО и несущим ограниченную ответственность.
• Открытое Акционерное Общество (ОАО) 
  Общество, уставной капитал которого разделен на части и свободно распространяется среди акционеров, которые могут отчуждать принадлежащие им доли без согласия других акционеров.

1. Число акционеров: 

- для ЗАО не более 50,если  превысит, то ЗАО должно преобразоваться  в ОАО;

- для ОАО не ограничено.

2.Преимущественное право  на приобретение акций, отчуждаемых  акционерами общества: 

- для ЗАО акционеры  пользуются преимущественным правом  по цене предложения третьему  лицу (похоже на распределение  долей в ООО);

- для ОАО преимущественное  право не допускается.

3.Распределение акций: 

- для ЗАО среди учредителей  либо заранее определенного круга  лиц;

- для ОАО распределение  акций среди неограниченного  круга лиц (открытая подписка).

4.Уставный капитал: 

- для ЗАО от 10 000 рублей (100 МРОТ);

- для ОАО от 100 000 рублей (1000 МРОТ).

Порядок создания и регистрации АО - Акционерного общества

Мероприятия приведены в хронологической последовательности. Итак, для создания АО сначала:

1. Определяется порядок и указываются сроки разработки учредительных документов.

2. Разработка и заключение  учредителями договора об учреждении  акционерного общества.

3. Избираются полномочные  представители учредителей и, если  есть имущественные взносы, назначается  ревизор.

4. Разрабатывается смета  расходов на учредительскую деятельность  АО.

5. Подготовка проекта Устава  АО.

6. Опубликование проспекта  АО (если АО открытое).

7. Открытие временного  счета в банке для хранения 
денег, полученных за подписанные акции.

8. Выбирается временный  совет, подписывается соглашение  учредителей.

9. Избирается временный  совет, временное правление и  временная ревизионная комиссия  АО (если АО открытое).

10. Организуется проверка  учредительской деятельности АО. Делается сообщение о проверке  АО и составляется акт проверки.

11. Созыв и проведение  учредительного собрания:

— собрание созывается только после проверки учредительской деятельности и если вклад акционеров составляет не менее 25% основного капитала общества; 
— собрание должно быть созвано в течение 6 месяцев со дня опубликования проспекта (если АО открытое); 
— за 2 недели до проведения собрания публикуется объявление об учреждении открытого акционерного общества.

12. Не позднее 14 дней после  проведения учредительного собрания  правление подает в Регистр  предприятий заявление о регистрации  общества с приложением учредительных  документов АО, документа банковского учредителя о внесении необходимой части основного капитала, разрешения министра финансов (для случаев, когда оно необходимо). Документы, направляемые на регистрацию, должны быть нотариально заверены.

13. После получения удостоверения  о регистрации необходимо заказать  печать и угловой штамп АО. Для этого получают разрешение  в районном отделении полиции  и заказывают печать (направляется  письмо с образцами текста  и печати).

Какие документы нужно подготовить, чтобы создать АО - Акционерное общество?

Итак, для создания АО нужны следующие документы:

1. Договор об учреждении. 
2. Устав АО. 
3. Проспект АО (если учреждено открытое АО). 
4. Список подписчиков на акции. 
5. Сообщение учредителей (если акции оплачиваются 
путем передачи обществу имущества или интеллектуальной собственности). 
6. Соглашение учредителей. 
7. Сообщение о проверке. 
8. Акт проверки. 
9. Протокол учредительного собрания. 
10. Заявка в Регистр предприятий. 
Не позднее 14 дней после проведения учредительного собрания вместе с учредительными документами в Регистр предприятий подаются следующие документы: 
11. Документ банковского учреждения о внесении необходимой части основного капитала. 
12. Разрешение министра финансов (если среди учредителей или подписчиков акций есть иностранные граждане или зарегистрированные за рубежом лица, если в состав основного капитала входит государственный капитал).

 

Государственная регистрация ЗАО, ОАО производится Федеральной налоговой службой РФ на основании и и в соответствии с Федеральным Законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон), вступившим в силу с 01 июля 2002г.

Общие положения

Акционерным обществом признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на акций определенной номинальной стоимостью. Акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Правовое положение акционерных обществ, права и обязанности его акционеров, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах" №208-ФЗ от 26.12.95г. (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января 2006 г.). Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются соответствующими федеральными законами.

Учредители (Акционеры) Акционерного общества

Учредителями (Акционерами) Акционерного общества могут быть юридические лица и граждане Российской Федерации, иностранные физические и юридические лица. Регистрация Общества с иностранными учредителями .

Не могут выступать Учредителями (Акционерами) Общества государственные служащие, военнослужащие, а также государственные органы и органы местного самоуправления. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным акционером. Общество может впоследствии стать Обществом с одним акционером. Общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество (ООО, ОДО, АО), состоящее из одного лица.

Число Учредителей (Акционеров) Открытого акционерного общества не ограничено, число Учредителей (акционеров) Закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти. Если указанный предел будет превышен, Общество обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество. При невыполнении этого требования и несокращении числа участников в указанный срок общество подлежит ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наименование Общества

Акционерное общество выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации АО.

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

Акционерное общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Акционерное общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Фирменное наименование акционерного общества на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.

В фирменное наименование АО не могут включаться:

1) полные или сокращенные  официальные наименования Российской  Федерации, иностранных государств, а также слова, производные от  таких наименований;

2) полные или сокращенные  официальные наименования федеральных  органов государственной власти, органов государственной власти  субъектов Российской Федерации  и органов местного самоуправления;

3) полные или сокращенные  наименования международных и  межправительственных организаций;

4) полные или сокращенные  наименования общественных объединений;

5) обозначения, противоречащие  общественным интересам, а также  принципам гуманности и морали.

Включение в фирменное наименование акционерного общества официального наименования Российской Федерации, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению Правительства Российской Федерации, если более семидесяти пяти процентов акций акционерного общества принадлежит Российской Федерации. Такое разрешение выдается без указания срока его действия и может быть отозвано в случае отпадения обстоятельств, в силу которых оно было выдано.

Если фирменное наименование акционерного общества не соответствует указанным требованиям, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому АО иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

Не допускается использование акционерным обществом фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию другого АО или сходного с ним до степени смешения, если указанные АО осуществляют аналогичную деятельность и фирменное наименование второго АО было включено в единый государственный реестр юридических лиц ранее, чем фирменное наименование первого АО.

Акционерное общество, нарушившее указанное правило, обязано по требованию правообладателя прекратить использование фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию правообладателя или сходного с ним до степени смешения, в отношении видов деятельности, аналогичных видам деятельности, осуществляемым правообладателем, и возместить правообладателю причиненные убытки.