Шпаргалка по "Юридические лица"

21..      Открытое акционерное общество.

АО— общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. АО могут быть: открытыми; закрытыми. Для открытого АО характерны: отчуждение акций без согласия других акционеров; проведение открытой подписки, свободной продажи акций; число АО не ограничено; Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Мин уставный капитал 100 000 рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами, так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Высшим органом управления в ОАО является Общее собрание АО. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия общества. Аудитор общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров общества. Учредительным документ- Устав.

22..     Уставный капитал и акции акционерного общества.

УК общества складывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет мин. размер имущества общества, гарантирующего обеспечение интересов его кредиторов (для открытого общества - не меньше тысячекратной суммы мин. заработной платы, для закрытого общества - не меньше стократной суммы). Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% УК. Привилегированные акции являются важным инструментом инвестиционной политики. Их размещение не влияет на распределение среди акционеров голосующих акций: владельцы контрольного пакета акций могут сохранять его в своих руках, не вкладывая в акции дополнительных собственных средств. Акции общества в их динамике подразделяются на размещенные и объявленные для дополнительного размещения. Обязательные и рекомендуемые параметры, характеризующие эти акции, определяются уставом общества. Должны быть отражены такие сведения, как: -количество и номинальная стоимость размещенных акций; -права, предоставляемые акциями общества каждой категории; УК общества может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества и о внесении соответствующих изменений в устав принимается общим собранием акционеров или советом директоров. УК общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Общество не вправе уменьшать УК, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала. Поскольку уменьшение УК затрагивает интересы кредиторов, общество не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении УК обязано уведомить об этом кредиторов.

23..   Закрытое акционерное общество.

Акционерное общество —  общество, уставной капитал которого разделен на определенное число акций. Акционерные общества могут быть открытые и закрытые. ЗАО — форма организации публичной компании; — акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определенного круга лиц . Акционеры такого общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами. Число участников ЗАО ограничено законом. Основные различия между ЗАО и ОАО: 1. Число акционеров:  — для ЗАО не более 50, если превысит, то ЗАО должно преобразоваться в ОАО; — для ОАО не ограничено. 2.Преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых акционерами общества:  — для ЗАО акционеры пользуются преимущественным правом по цене предложения третьему лицу (похоже на распределение долей в ООО); — для ОАО преимущественное право не допускается. 3.Распределение акций:  — для ЗАО среди учредителей либо заранее определённого круга лиц; — для ОАО распределение акций среди неограниченного круга лиц (открытая подписка). 4.Уставный капитал:  — для ЗАО от 100 МРОТ; — для ОАО от 1000 МРОТ. Законодательство РФ выделяет разновидность закрытого АО в форме закрытого АО работников.

24..    Реорганизация и ликвидация акционерного общества.

Основные определения и правила реорганизации общества. Слияние общества - это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Осуществляется по договору о слиянии между обществами и в соответствии с передаточным актом. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются. Присоединение общества - прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Производится по договору о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение, и в соответствии с передаточным актом. При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются. Разделение общества - прекращение общества с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Осуществляется в соответствии с разделительным балансом. Выделение общества - создание дополнительно одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Осуществляется в соответствии с разделительным балансом. Преобразование общества - акционерное общество преобразуется в народное предприятие, общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Общество по ерешению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство. Все права и обязанности переходят к новому юрлицу. Ликвидация может быть: добровольная, - в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона "Об АО" и устава, принудительная, - по решению суда, (банкротство). Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения регистрационным органом соответствующей записи в единый государственный реестр юрлиц. Порядок ликв. определяется ГК РФ и другими ФЗ.   

25..    Общество с ограниченной ответственностью.

ООО — юрлицо, учрежденное  одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на определенные доли (размер которых устанавливается учредительными документами). Участники ООО несут риск убытков только в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Единственным учредительным документом общества является его устав, в котором указываются размер уставного капитала, адрес и наименование общества, порядок перехода долей и другие обязательный условия. Количество участников ООО - от одного до 50. Высшим органом управления является общее собрание участников. Текущее руководство ООО осуществляет исполнительный орган. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли УО в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Мин. размер уставного капитала ООО, установленный действующим законодательством, составляет 10 000 руб. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами, так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем 20 000 рублей требуется заключение независимого оценщика. УО может быть предусмотрено образование совета директоров общества. Компетенция определяется уставом общества. УО может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии  общества. В обществах, имеющих более 15 участников, образование ревизионной комиссии общества является обязательным. ООО должно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив в течение года, в случае если количество участников превысит 50. В остальных случаях преобразование, как одна из форм реорганизации, носит добровольный характер.

26..   Органы управления общества с ограниченной ответственностью.

Высшим органом управления в ООО является Общее собрание участников общества. Общее собрание участников вправе решать и любые иные вопросы, в случае отнесения их к компетенции собрания уставом Общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров общества. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии  общества является обязательным. Участник вправе в любое время выйти из ООО, при этом ООО обязано выплатить ему действительную стоимость его доли - в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года. Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам данного ООО. Продажа или уступка иным образом участником ООО своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом. Новый участник может быть принят в ООО, если это не запрещено уставом.

27..   Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью.

Процесс реорганизации  общества предполагает прекращение  деятельности юрлица с переходом  всех или части прав и обязанностей от одного субъекта хозяйствования к другому. Исключение составляет реорганизация предприятия в форме выделения, когда прекращения деятельности юрлица не происходит. В случае реорганизации ООО путем преобразования происходит изменение статуса организации в рамках одной организационно-правовой формы юрлица. В отличие от реорганизации, ликвидация хозяйствующего субъекта предполагает прекращение деятельности общества без правопреемства. Ликвидация юрлица считается состоявшейся при наличии соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Реорганизация, а также ликвидация ООО может проводиться в двух формах: добровольно и принудительно. Добровольная реорганизация и ликвидация общества возможна при соответствующем решении учредителей. В случае нарушения юридическим лицом законодательства РФ, решением суда может стать принудительная реорганизация и ликвидация ООО. Отдельный повод к ликвидации предприятия – финансовая несостоятельность. Вследствие этого обстоятельства понятна необходимость четкого регламентирования и координирования процесса ликвидации фирмы соответствующими органами. Этапы процесса ликвидации юрлица состоят в следующем: Производится назначение ликвидационной комиссии, порядка и сроков ликвидации. Публикуется сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках предъявления требований кредиторами.. Удовлетворяются требования кредиторов и осуществляются выплаты задолженностей по ликвидационному балансу. Регистрируется запись о ликвидации общества в ЕГРЮЛ. С этого момента кредиторы не могут предъявлять свои требования. Этот аспект существенно отличается от процедуры реорганизации ООО, где в отдельных случаях возможно обращение кредиторов в суд с исковыми требованиями после регистрации в ЕГРЮЛ.

28..   Общество с дополнительной ответственностью.

ОДО является учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; при этом участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества. Учредителями ОДО могут быть как физ и юрлица. Общее число участников ОДО не может быть более 50. Учредительными документами ОДО являются Устав и учредительный договор, заключаемый между участниками общества. В случае, когда ОДО имеет одного участника, учредительный договор не заключается. Мин. допустимый размер усткапитала ОДО установлен законодательством в размере 10.000 рублей. Не менее 50% своих вкладов в уставный капитал учредители обязаны оплатить до государственной регистрации ОДО, оставшиеся 50% - в течение одного года с момента регистрации. Высшим органом управления в обществе с дополнительной ответственностью является общее собрание участников, которое решает важнейшие вопросы деятельности ОДО, в том числе избирает постоянно действующий исполнительный орган общества. Исполнительный орган ОДО руководит его текущей деятельностью, решая вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания. Исполнительный орган ОДО как правило бывает единоличным. Закон допускает формирование в ОДО наряду с единоличным также и коллегиального исполнительного органа.

29..  Дочерние общества.

Дочерним признается хозяйственное общество, действия которого определяются другим хозяйственным  обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом. В силу этого взаимоотношения двух компаний могут быть признаны взаимоотношениями «материнской» и дочерней компаний при наличии одного из трех условий. Во-первых, при наличии преобладающего участия одной компании в уставном капитале другой, что дает ей возможность оказывать влияние на решения, принимаемые последней. Закон не требует при этом наличия контрольного пакета акций или долей участия. Преобладание - вопрос оценочный. Во-вторых, возможно наличие договора о подчинении одной компании указаниям другой, например, в виде соглашения с управляющей компанией, которой передаются полномочия исполнительного органа общества. В-третьих, имеется в виду любая иная возможность одной компании определять решения другой компании. ДО не является какой-либо особой организационно-правовой формой или разновидностью хозяйственных обществ. Всякое хозяйственное общество может быть признано дочерним при наличии хотя бы одной из названных выше ситуаций, в том числе только в отношении конкретной сделки. Последствия признания общества дочерним следующие: -общество, которое вправе давать дочернему обществу обязательные указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным во исполнение таких указаний; -при доказанности вины основного общества в банкротстве дочернего возникает его субсидиарная ответственность перед кредиторами го общества. ДО ни при каких условиях не отвечает по долгам основного.

30..   Зависимые общества.

Зависимым признается хозяйственное  общество, в уставном капитале которого другое общество имеет более 20% участия. Такая ситуация сама не всегда ведет к контролю одной компании над другой (если только данное участие не является преобладающим в сравнении с долями других участников общества), а потому и не возникает ответственности преобладающего общества по долгам зависимого. Закон устанавливает два последствия такой зависимости. Во-1х, преобладающее общество должно публично объявить о своем участии в зависимом обществе для сведения всех других участников имущественного оборота. Во-2х, антимонопольное законодательство, а также законодательство о банках, страховых и инвестиционных компаниях может предусматривать ограничения (пределы) такого участия, в том числе взаимного. Дочерние и зависимые общества разделяются на несколько видовпо различным основаниям, например выделяют отечественные и зарубежные несамостоятельные общества, общества, производные от акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и иных организационно-правовых форм корпоративных организаций. Различают зависимые и дочерние общества акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ в соответсвтии с ФЗ., а за пределами территории РФ – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором РФ.