Структура акционерного общества

     Участниками акционерных отношений являются различные группы субъектов, как внутри, так и вне акционерного общества, связанные с его функционированием, оказывающие непосредственное или опосредованное влияние на его деятельность, в той или иной форме или степени зависимые от него.

     К субъектам акционерных отношений  можно отнести:

- само  акционерное общество как целостную  корпорацию;

- органы  управления акционерного общества;

- акционеров, в том числе учредителей общества, имеющих, в отличие от других акционеров, особые обязательства и интересы;

- персонал  акционерного общества, в том  числе высший менеджерский персонал, имеющий специфические ценностно-мотивационные  установки;

- кредиторов акционерного общества, заинтересованных в исполнении обществом принятых на себя обязательств;

- государство  в целом, его территориальные  субъекты, органы местного самоуправления;

- другие  предпринимательские структуры,  влияющие на деятельность акционерного общества, (поставщики, потребители, банки, конкуренты).

     С точки зрения организации управления наиболее значимы следующие три  группы участников акционерных отношений: акционеры, менеджеры и директора (члены совета директоров).

     Высшим органом управления акционерного общества, обеспечивающим волеизъявление владельцев капитала, является общее собрание акционеров.

     Совет директоров в акционерном обществе с числом акционеров с правом голоса пятьдесят и более образуется обязательно, при числе таких акционеров менее пятидесяти совет директоров является факультативным органом.

     В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (ст. 64 Закона об АО)⁷.

     Совет директоров в этом случае реализует компромисс между громоздкостью института общего собрания акционеров и не представительностью и субъективизмом единоличного органа.

     Общее собрание акционеров, является высшим органом управления акционерным  обществом. Высшим, но не всесильным. Его компетенция исчерпывающим образом определена в законе (ст. 65 Закона об АО:

     1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества  входит решение вопросов общего  руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

      К компетенции совета директоров (наблюдательного  совета) общества относятся следующие  вопросы:

      1) определение приоритетных направлений  деятельности общества;

      2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;

      3) утверждение повестки дня общего  собрания акционеров;

      4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

      5) увеличение уставного капитала  общества путем размещения обществом  дополнительных акций в пределах  количества и категорий (типов)  объявленных акций, если уставом  общества в соответствии с  настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;

      6) размещение обществом облигаций  и иных эмиссионных ценных  бумаг в случаях, предусмотренных  настоящим Федеральным законом;

      7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и  выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

      8) приобретение размещенных обществом  акций, облигаций и иных ценных  бумаг в случаях, предусмотренных  настоящим Федеральным законом;

      9) образование исполнительного органа  общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

      10) рекомендации по размеру выплачиваемых  членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций  и определение размера оплаты  услуг аудитора;

      11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

      12) использование резервного фонда  и иных фондов общества;

      13) утверждение внутренних документов  общества, за исключением внутренних  документов, утверждение которых  отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

      14) создание филиалов и открытие  представительств общества;

      15) одобрение крупных сделок в  случаях, предусмотренных главой Х настоящего Федерального закона;

      16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;

      17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

      17.1) принятие решений об участии  и о прекращении участия общества  в других организациях (за исключением  организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;

      18) иные вопросы, предусмотренные  настоящим Федеральным законом  и уставом общества.

      2. Вопросы, отнесенные  к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества).

      Оно не вправе принимать решения по вопросам, которые выходят за рамки этой компетенции и, следовательно, не может  рассматривать вопросы, относящиеся к ведению совета директоров или исполнительного органа. В этом как представляется преимущество нового закона, ликвидировавшего один из крупнейших недостатков ранее действовавшего законодательства, в котором отсутствовало четкое разделение компетенции между различными органами общества.

     Собрание  акционеров представляет собой неоднородный орган с точки зрения его состава. Акционеры могут быть разделены на три группы:

1. Акционеры,  приобретающие акции в целях  спекуляции или в качестве  рантье. С акционерным обществом их связывает чисто денежный интерес. Это мелкие акционеры, каждому из которых принадлежит небольшая доля собственности. Единственная забота такого акционера состоит в том, чтобы эта доля принесла ему как можно больше денег. При возможности увеличения дохода он продает акции и вкладывает деньги в более выгодные ценные бумаги.

2. Акционеры  - работники предприятия (включая  администрацию, интересы которой  могут расходиться с интересами  остальных работников). Интересы  работника предприятия, как правило, не замыкаются на дивиденде. Ему совсем небезразлична судьба предприятия, от которой зависит его зарплата, получение ряда социальных льгот и даже социальный престиж. Вместе с тем, работники - владельцы акций, скорее держатели и распорядители, чем ответственные собственники. В массе своей они не способны дать объективную оценку деятельности руководства общества.

3. Крупные  акционеры, покупающие акции из  предпринимательских соображений.  Один и тот же инвестор в  одних случаях приобретает предприятие  (или ряд предприятий) с тем, чтобы развивать производство, в других - налаживает управление, санирует предприятие, а затем продает, в третьих, - покупает пакет акций в целях перепродажи. Но в каждом конкретном случае инвестор выступает весьма в определенной роли. И в процессе приватизации или продажи крупного пакета акций эта роль должна учитываться, исходя из интересов государства⁸.

     Влияние перечисленных категорий акционеров на решения, принимаемые общим собранием, различно в зависимости от распределения  между ними акций.

     Общее собрание участников, вложивших средства в предприятие - естественный орган  управления организацией. За исключением  случаев, установленных Законом  об АО, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

• Акционеры-владельцы обыкновенных акций общества;
• Акционеры владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законом и уставом общества.

   Голосующей  акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная  акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при  решении вопроса, поставленного  на голосование. В случае если привилегированная  акция предоставляет ее владельцу  более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

   Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция  общества - один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров общества, и других случаев предусмотренных законом.

   Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено законом или уставом общества.

   Уставом общества могут быть установлены  ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (ч. 3 ст. 11 Закона об АО).

   Каждое  из трех указанных ограничений в  отдельности, любые два из них или все три могут быть предусмотрены уставом акционерного общества любого типа. Обычно встречается ограничение на долю уставного капитала (в процентах), т.е. ограничение суммарной номинальной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру. Любое из первых двух ограничений, предусмотренных ст. 11 Закона об АО, несомненно, позволяет оспорить сделку по приобретению излишних акций, поскольку она противоречит уставу общества. Акционер, нарушивший ограничение, не только сам не может воспользоваться излишними акциями (исключено голосование ими, начисление дивидендов, получение доли имущества общества при ликвидации), но и препятствует осуществлению закрепленных акциями прав другими лицами. Третье ограничение из ст. 11 Закона об АО, не может трактоваться как запрет на приобретение излишних акций. Ограничение уставом числа голосов одного акционера не влечет возможности признания недействительными сделок по приобретению «замораживаемых» акций, которыми в силу ограничения нельзя голосовать (тем не менее, на такие акции должны начисляться дивиденды, при ликвидации акционерного общества, акционер имеет право на получение соответствующей части имущества общества)⁹.

   Акционерное общество обязано ежегодно проводить  общее собрание акционеров (годовое  общее собрание акционеров).

   Годовое общее собрание акционеров, проводится в сроки устанавливаемые уставом  общества, но не ранее чем через  два месяца и не позднее чем  через шесть месяцев после  окончании финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров общества годовой отчет общества и иные документы в соответствии с п.п. 11 п. 11 ст. 48 Закона об АО.