Основные виды прекращения деятельности юридических лиц

    На   практике   как    для    самого    реорганизуемого  юридического лица, так и для  его партнеров огромное  значение  имеет  вопрос  о  том,  в какой момент  переходят права и обязанности к преемнику. С кого,  допустим,  кредитор  должен требовать исполнения обязательства, если  организация-должник приняла решение о реорганизации. В Гражданском кодексе 1964г. говорилось, что имущество переходит в день  подписания передаточного баланса. Однако нормы нового  ГК  РФ  подобный подход исключают.

    Между принятием решения о   реорганизации  (утверждением передаточного   акта  или  разделительного   баланса)   и   ее проведением,  естественно, проходит какое-то время. В ст.  57 ГК  РФ  четко определен момент,  когда   юридическое   лицо считается реорганизованным.  При   реорганизации   в   форме слияния,  разделения,  выделения   и   преобразования   таким моментом  является  день  государственной  регистрации  вновь возникших юридических  лиц.  Правопреемство  не  основано  на каком-либо  отдельном  договоре,   оно   представляет   собой следствие    самой    реорганизации    юридического     лица.

    Соответственно определяющее  значение  для перехода  прав  и обязанностей имеет именно  факт  государственной регистрации вновь создаваемых организаций. До этого момента переход прав и обязанностей  невозможен,  поскольку   юридическое   лицо - правопреемник еще не создано².

    Реорганизация юридического лица путем  присоединения  к нему  другого  юридического  лица  считается  произошедшей  с момента  внесения   в   государственный   реестр   записи   о прекращении деятельности присоединенного  юридического  лица. Иными словами, опять же момент перехода прав  и  обязанностей связан   с   фактом   внесения   соответствующей   записи   в государственный  реестр.  При  другом  подходе  сложилась  бы ситуация,  когда  одно   самостоятельное   юридическое   лицо передает  права  и  обязанности  другому  лицу  лишь  на  том основании,   что   в   будущем   они    планируют    провести реорганизацию.

    По  смыслу действующего законодательства реорганизация представляет собой  специфический способ прекращения  действующих и образования новых  юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

    Поскольку реорганизация всегда связана с  имущественным правопреемством  между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:

    а) в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);

    б) в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих  частях (при разделении);

    в) частично как к одному, так и  к нескольким правопреемникам (при  выделении).

    В соответствии со ст. 58 ГК РФ переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в процессе реорганизации оформляется соответствующими правоустанавливающими документами: передаточным актом (при реорганизации в формах слияния, присоединения и преобразования) или разделительным балансом (при реорганизации в формах разделения и выделения). Учитывая большую значимость этих документов, к ним предъявляются особые требования. В частности, в п. 1 ст. 59 ГК РФ предусматривается, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

    Исходя  из приведенной нормы закона, можно  сделать вывод о том, что в передаточном акте и разделительном балансе должны содержаться сведения о всех обязательствах долгового характера, а также всех правах требования, передаваемых реорганизуемым юридическим лицом своему правопреемнику, с обязательным указанием (подробной балансовой расшифровкой) числящихся по каждому кредитору и должнику денежных сумм.

    Чтобы не допустить нарушения порядка  оформления правопреемства при реорганизации, в Гражданском кодексе предусмотрено  специальное правило, согласно которому в случае отсутствия в передаточном акте или в разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица государственная регистрация вновь возникших юридических лиц не производится.

    Несмотря  на столь жесткие требования закона, на практике они не всегда выполняются, что нередко приводит к серьезным затруднениям, а порой и к невозможности установления правопреемства при реорганизации в отношении определенных обязательств.

    В развитие затронутой темы хочется заметить, что неопределенность в вопросах правопреемства при реорганизации может возникнуть лишь в случаях разделения и выделения. При других формах (слиянии, присоединении и преобразовании) определить правопреемника по тем или иным обязательствам реорганизованного юридического лица не составляет труда - правопреемником в этих случаях в отношении всех прав и обязанностей прекращающих существование юридических лиц всегда является одно юридическое лицо.

  При разделении и выделении правопреемник  может быть неочевиден. Объясняется  это тем, что к вновь образованным юридическим лицам переходят лишь отдельные имущественные права и обязанности реорганизованных юридических лиц. Так, при разделении все права и обязанности прекращающего существование юридического лица в определенных пропорциях распределяются среди нескольких вновь образованных юридических лиц. В случае же выделения к правопреемнику переходит только часть имущественных прав и обязанностей реорганизованного юридического лица. Именно поэтому применительно к реорганизации в формах разделения и выделения законодательство устанавливает дополнительные гарантии для кредиторов. В частности, в п. 3 ст. 60 ГК РФ предусматривается, что если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.