- вносить вклады в порядке, в  размерах, в составе и в сроки,  которые предусмотрены настоящим  Федеральным законом и учредительными  документами общества;

    - не разглашать конфиденциальную  информацию о деятельности общества.

    Помимо  обязанностей, предусмотренных настоящим  Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности  участника (участников) общества. Указанные  обязанности могут быть предусмотрены  уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми  участниками общества единогласно.

    Дополнительные  обязанности  могут  быть  прекращены по  решению  общего собрания участников общества, принятому всеми участниками  общества единогласно.

2. Учреждение  общества

      ГК  РФ, являясь нормативно-правовым актом  общего характера, называет примерный  перечень требований к учредительным  документам общества. Конкретизируется он в Законе. Как и для других обществ, учредительными документами  для ООО служат учредительный  договор и устав. В учредительном  договоре учредители общества обязуются  создать общество и определяют порядок  совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также, состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества (ст. 12 Закона). Если общество учреждается одним лицом, то учредительный договор не заключается, и общество действует на только основании устава, утвержденного этим учредителем. В случае увеличения числа участников общества (в процессе его создания) до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор (ст. 11 Закона).

    Устав общества является своеобразной Конституцией, актом высшей юридической силы в  иерархии локальных нормативных  актов. В соответствии с ГК РФ и  Законом устав должен содержать  необходимый набор положений, позволяющий  с большим или меньшим успехом  регулировать внутрифирменную деятельность. Учредители по взаимному согласию могут  предусмотреть дополнительные положения, не противоречащие законодательству, но устав каждого общества должен обязательно содержать:

    - полное и сокращенное фирменное  наименование общества (в случае, если учредители решили, что общество  будет иметь сокращенное название);

    - сведения о месте нахождения  общества;

    - сведения о составе и компетенции  органов общества, в том числе  о вопросах, составляющих исключительную  компетенцию общего собрания  участников общества, о порядке  принятия органами общества решений,  в том числе о вопросах, решения  по которым принимаются единогласно  или квалифицированным большинством  голосов; 

    - сведения о размере уставного  капитала общества;

    - сведения о размере и номинальной  стоимости доли каждого участника  общества;

    - права и обязанности участников  общества;

    - сведения о порядке и последствиях  выхода участника общества из  общества;

    - сведения о порядке перехода  доли (части доли) в уставном капитале  общества к другому лицу; сведения  о порядке хранения документов  общества и о порядке 

    - предоставления обществом информации  участникам общества и другим  лицам; 

    - иные сведения, предусмотренные  Законом.

    Вновь создаваемое общество подлежит государственной  регистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц  в соответствии с законом о  государственной регистрации юридических  лиц.

3. Уставный  капитал и имущество  общества

    Уставный  капитал (фонд) любого юридического лица является минимальной гарантией  интересов его кредиторов. Величина уставного капитала является формальным критерием надежности и платежеспособности организации. Чем больше уставный капитал, тем большее доверие к себе должно вызывать юридическое лицо, им обладающее. Размер доли участника  общества в уставном капитале общества определяется в процентах или  в виде правильной дроби (абз. 1 п. 2 ст. 14 Закона). Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению  номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

    Действительная  стоимость доли участника общества соответствует части стоимости  чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона). Таким образом, законодатель выделяет действительную стоимость доли участника  общества. Она равняется стоимости  чистых активов общества на дату определения  ее стоимости, взятых пропорционально  размеру доли участника в уставном капитале. Здесь можно заметить проявление одного из преимуществ ООО над  АО. Оно заключается в том, что, в случае отчуждения своей доли участником ООО стоимость этой сделки (если она возмездная) определить сравнительно легко. Общество обязано выплатить  участнику общества, подавшему заявление  о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой  же стоимости в течение шести  месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

    Действительная  стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между  стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости  его доли, общество обязано уменьшить  свой уставный капитал на недостающую  сумму.

    Таким образом, участник ООО, в случае, если он решит прекратить свои отношения  с обществом, намного надежнее застрахован  от возможных убытков при выходе из общества, чем его собрат - участник АО.

    Уставом ООО может быть также ограничен  максимальный размер доли участника  общества. Уставом общества может  быть ограничена возможность изменения  соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных  участников общества. Указанные положения  могут быть предусмотрены уставом  общества при его учреждении, а  также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками  общества единогласно (п. 3 ст. 14 Закона). 

4. Управление  в обществе

    Особенности  управления в обществе объясняются  его спецификой как одной из организационно-правовых форм юридических лиц, предусмотренных  ГК РФ. ООО занимает промежуточное  положение между акционерным  обществом и товариществом. АО как  юридическое лицо принято относить к объединению капиталов. АО исторически  сложились как корпорации, в которых, как правило, сами акционеры не принимали  личного трудового участия в  его деятельности, но участвовали  в деятельности АО своим капиталом. В ООО дело обстоит  несколько  иначе. Недаром до издания 1-й части ГК РФ, а также в Постановлении СНК РСФСР "Об утверждении положения о фирме" от 1927 года теперешние ООО назывались товариществами с ограниченной ответственностью, хотя они были по своему характеру ближе к акционерным обществам. ООО является и объединением капиталов, и объединением лиц, но капиталистический элемент, несомненно, преобладает. В этом - универсальность и преимущество ООО. Участники общества могут, по общему правилу, принимать личное трудовое участие в основной деятельности созданного ими общества и в связи с этим приобретать двойной статус: с одной стороны - быть участником общества (с его правами и обязанностями), а с другой - работником этого же юридического лица.

    Согласно  новому Закону, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или  внеочередным (ст.32, п. 1 Закона). Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

    Каждый  участник общества имеет на общем  собрании участников общества число  голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением  случаев, предусмотренных Законом.

    Уставом общества при его учреждении или  путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми  участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок  определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих  такой порядок, осуществляются по решению  общего собрания участников общества, принятому всеми участниками  общества единогласно.

    Уставом общества, где состоит сравнительно много лиц, может быть предусмотрено  создание Совета директоров. Его компетенция  определяется уставом общества.

    Уставом может быть предусмотрено, что к  компетенции совета директоров общества относятся: образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных Законом, решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных Законом. В случае если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.

    Порядок образования и деятельности совета директоров общества, а также порядок  прекращения полномочий членов совета директоров общества и компетенция  председателя совета директоров общества определяются уставом общества.

    Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более  одной четвертой состава совета директоров общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного  органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

    Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным  исполнительным органом общества и  коллегиальным исполнительным органом  общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров общества.

    Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

    Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного  органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного  органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества. Как было сказано  выше, в том случае, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного  органа общества, одновременно является его участником, то возникает ситуация, когда одно и то же лицо обладает двумя статусами: с одной стороны - статусом участника, а с другой - статусом наемного работника. Эти  два статуса нужно разделять.

Заключение

    В работе рассмотрены основные положения  о сущности общества с ограниченной ответственностью, особенностях его  создания, определяющие положение ООО  в ряду других хозяйственных товариществ  и обществ, отличия и сходства. Уделено внимание особенностям учредителей (участников), процедуры создания, учредительных  документов и формирования уставного  капитала ООО.

    Анализ  Закона об обществах с ограниченной ответственностью позволяет отметить большое количество диспозитивных  норм, содержащихся в нем. Эти нормы  оставляют на усмотрение участников (учредителей) общества определение  значительной части их прав и обязанностей и определение правового положения  самого общества как по отношению  к учредителям, так и в отношениях с другими участниками гражданского оборота. Такое положение является логичным следованием одному из основных принципов гражданского права, изложенному  в п. 2 ст. 1 ГК РФ - принципу свободы  участников в установлении своих  прав и обязанностей.