Ликвидация юридического лица

Деятельность юридического лица прекращается путем реорганизации  или ликвидации. 
Ликвидация - прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства другому лицу - имеет следующие виды: 
добровольная (по решению учредителей); 
принудительная (по решению суда). 
По решению учредителей юридического лица оно может быть ликвидировано в любом случае (исключением являются фонды, которые могут быть ликвидированы только по заявлению заинтересованных лиц), в том числе: 
при истечении срока, на который оно было создано; 
при достижении цели, ради которой оно было создано. 
По решению суда юридическое лицо ликвидируется если: 
при создании юридического лица были допущены грубые нарушения закона, имеющие неустранимый характер; 
осуществляется деятельность без надлежащего разрешения (лицензии); 
осуществляется деятельность, запрещенная законом; 
осуществляется деятельность с нарушением законов и иных правовых актов; 
деятельность общественного, религиозного объединения, фонда противоречит уставным целям. 
Ликвидация юридического лица также возможна вследствие признания его несостоятельным (банкротом). Исключением являются казенные предприятия. 
Этапы ликвидации юридического лица 
1. После принятия решения о ликвидации учредители обязаны письменно сообщить в соответствующий государственный орган (в настоящее время - в налоговую инспекцию) о том, что предприятие находится в процессе ликвидации. 
2. Учредители (либо орган юридического лица) назначают ликвидационную комиссию, устанавливают сроки и порядок ликвидации. С этого момента управление юридическим лицом переходит к ликвидационной комиссии. 
3. В соответствующие издания помещается публикация о ликвидации юридического лица, сроках и порядке предъявления требований кредиторов. Срок должен быть не менее 2 месяцев с момента публикации. 
4. Ликвидационная комиссия письменно уведомляет кредиторов о ликвидации. 
5. По истечении установленного срока для предъявления требований составляется промежуточный ликвидационный баланс - состав имущества юридического лица, перечень предъявленных требований кредиторов, результат их рассмотрения. Промежуточный баланс утверждается учредителями юридического лица (по согласованию с государственным органом - при принудительной ликвидации). 
6. При недостатке денежных средств для удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица продается с публичных торгов. 
7. Денежные суммы кредиторам выплачиваются в соответствии с установленной законом очередностью со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. При недостаточности имущества ликвидируемого лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально сумме их требований. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. При недостаточности средств у казенного предприятия или учреждения кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении их требований за счет собственника имущества. 
8. По завершении выплат ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, утверждаемый учредителями юридического лица (по согласованию с государственным органом - при принудительной ликвидации). 
9. Требования кредитора, заявленные после истечения установленного срока, удовлетворяются из имущества, оставшегося после удовлетворения требований, заявленных в срок. Оставшееся имущество юридического лица после удовлетворения всех требований передается его учредителям, имеющим на это вещные или обязательственные права. 
10. Ликвидация завершена после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц. 
Очередность удовлетворения требований кредиторов: 
1) по обязательствам юридического лица вследствие причинения вреда жизни или здоровью; 
2) выплата выходных пособий, оплата труда, выплата вознаграждений по авторским договорам; 
3) по обязательствам, обеспеченным залогом; 
4) платежи в бюджет и во внебюджетные фонды; 
5) требования остальных кредиторов.

Способы прекращения юридического лица, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ

01 ноября 2011 г. 14:09

Ст.49 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее - ГК РФ) гласит, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого  государственного реестра юридических  лиц. Каковы способы прекращения  юридического лица, сведения о которых  в соответствии с пп. «и» п.1 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон №129-ФЗ) должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц? 
Первый способ прекращения правоспособности юридического лица осуществляется путем реорганизации. Реорганизация в соответствии с п.1 ст.57 ГК РФ может производиться в пяти формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. 
При слиянии два (или более) юридических лица прекращают свою деятельность - и возникает одно новое юридическое лицо. В случае присоединения одно юридическое лицо (присоединяемое) прекращает деятельность и вливается в состав другого (к которому происходит присоединение). Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а реорганизованные юридические лица считаются прекратившими свою деятельность. Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (п.4 ст.57 ГК РФ и ст.16 Закона №129-ФЗ). В случае разделения одно юридическое лицо разделяется на два (или более), в результате чего разделяемое юридическое лицо прекращает деятельность - и на его месте возникает две (или более) организации. Выделение - антипод присоединения: из состава определенного юридического лица выделяется одно (или более) новое юридическое лицо, при этом прежнее сохраняет свой статус, но наряду с ним начинает функционировать новое (выделенное) юридическое лицо. Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц, а реорганизованное юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность. Реорганизация в форме выделения - с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц. При реорганизации в форме преобразования происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица. Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, при этом преобразованное юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность (п.4 ст.57 ГК РФ и ст.16 Закона №129-ФЗ). При всех формах реорганизации возникает правопреемство с переходом прав и обязанностей либо к вновь созданным юридическим лицам либо к уже действующей организации. В этом состоит принципиальное отличие реорганизации от ликвидации, при которой в соответствии с п.1 ст.61 ГК РФ никакого преемства в правах и обязанностях не возникает, ибо они, как и их субъект - юридическое лицо, подлежат прекращению. 
 
Второй способ прекращения деятельности юридического лица – это ликвидация. Юридическое лицо согласно п.2 ст.61 ГК РФ может быть ликвидировано: 
а) по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано; 
б) по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. 
Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, может быть ликвидировано в соответствии со ст.65 ГК РФ вследствие признания его несостоятельным (банкротом). То есть банкротство организации – это вид ликвидации организации. 
Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается законом о несостоятельности (банкротстве). Ликвидация юридического лица в соответствии с п.8 ст.63 ГК РФ и ст.22 Закона №129-ФЗ считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Следующий способ прекращения деятельности юридического лица – это исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа. В соответствии со ст. 21.1 Закона №129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующим). Такое юридическое лицо может быть исключено из государственного реестра по решению регистрирующего органа. При наличии этих двух признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении такого юридического лица из ЕГРЮЛ. Это решение размещается в печатных органах, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица. С указанного момента в течение трех месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении недействующее лицо, кредиторы или иные заинтересованные лица, чьи права и законные интересы затрагивает исключение недействующего юридического лица, могут направить в регистрирующий орган заявление, препятствующее исключению этой организации из государственного реестра. 
Только в случае, если в течение трех месяцев со дня публикации решения о предстоящем исключении, заявления, препятствующие исключению такого юридического лица, от заинтересованных лиц в регистрирующий орган не поступают, регистрирующим органом вносится запись в ЕГРЮЛ об исключении этой организации из Единого государственного реестра юридических лиц. Еще одним способом прекращения деятельности юридического лица является продажа или внесение имущественного комплекса унитарного предприятия либо имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества или передача имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Указанный способ прекращения деятельности юридического лица относится к:

• унитарным предприятиям - в связи с продажей или внесением их имущественного комплекса в уставный капитал акционерных обществ;
• учреждениям - в связи с внесением их имущества в уставный капитал акционерных обществ.

Порядок внесения записи о  прекращении унитарного предприятия  в государственный реестр юридических  лиц определен ст.21.2 Закона №129-ФЗ. Основанием для внесения в государственный  реестр записи о прекращении унитарного предприятия, имущественный комплекс которого продан, является решение  о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом на основании следующих документов, представляемых Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом, уполномоченным органом субъекта Российской Федерации или уполномоченным органом  муниципального образования, принявшим  решение об условиях приватизации: 
- заявления (форма Р16002) о внесении в государственный реестр записи о прекращении унитарного предприятия в связи с продажей его имущественного комплекса или внесением его имущественного комплекса в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества; 
- решения об условиях приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия; 
- копии документа, подтверждающего государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс указанного унитарного предприятия к покупателю