Акционерные общества как субъекты гражданского права

ТЕМА: Акционерные  общества как субъекты гражданского права

СОДЕРЖАНИЕ: 

ВВЕДЕНИЕ  
ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ КАК СУБЪЕКТЕ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА  
1 Понятие и признаки юридического лица.  
2 Место акционерных обществ в системе юридических лиц  
ГЛАВА II. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

ГЛАВА III. АКЦИОНЕРНЫЕ  ОБЩЕСТВА – КАК ОДНА ИЗ ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫХ ФОРМ

3.1. Принципы  организации общества  
3.2. Порядок создания акционерного общества

3.2.1. Учреждение  общества 

3.2.2. Реорганизация акционерного общества  
3.3. Типы акционерных обществ  
3.5. Ликвидация акционерного общества  
3.6. Формирование уставного капитала и ценные бумаги общества  
3.7. Управление Обществом

3.7.1. Общее собрание  акционеров 

3.7.2. Совет директоров  акционерного общества  
3.8. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества

ЗАКЛЮЧЕНИЕ  
ЛИТЕРАТУРА  
 
 
 
 
 

     ВВЕДЕНИЕ

В результате осуществления  за последнее десятилетие коренных преобразований в политической и экономической жизни России, произошли значительные изменения в отношениях собственности и организационно-правовых формах коммерческой деятельности.

В настоящее  время тема, касающаяся правового  положения акционерных обществ, наиболее актуальна, поскольку на сегодняшний  день в России существует огромное количество юридических лиц и более половины имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, многие созданы как дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора рынка. Наконец, часть акционерных обществ образована путем объединения частных капиталов физических лиц. Во многих акционерных обществах соучредителями выступают иностранные участники корпорации, компании, фирмы, банки, фонды. Более трех тысяч акционерных обществ имеют закрепленные в федеральной собственности акции.

Акционерная форма  позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада позволяет вкладывать средства не только в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса.

 Акционерные  общества позволяют более эффективно  использовать материальные и  другие ресурсы, оптимально сочетать  личные и общественные интересы всех участников. Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

 Таким образом,  акционерное общество, объединяя  на единой правовой основе  всех участников, обеспечивает уникальную  форму реализации коллективной  собственности, создавая при этом  заинтересованность в конечных результатах работы.

 Широкое распространение  акционерной формы предпринимательства  вследствие приватизации государственных  и муниципальных предприятий,  динамичный рост количества вновь  создаваемых акционерных обществ  в раз личных сферах бизнеса и все возрастающее их влияние на экономику страны требуют серьезного изучения правовой сущности акционерных обществ, основных тенденций их развития и правового обеспечения.

 Поэтому без  понимания, изучения и применения  на практики законодательных положений регулирующих деятельность акционерных обществ на сегодняшний день уже невозможно успешное управление организациями, созданными в данных организационно-правовых формах. Опираясь на авторитетные мнения таких авторов, как С.Могилевский, В.В.Васильева, С.Ионцев и других известных исследователей был охвачен широкий круг вопросов, сделана попытка систематизации имеющихся сведений. 
 
 
 
 
 
 
 
 

1.1 Понятие и признаки юридического лица.

      

        В соответствии со ст. 48 ГК  России  « юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету»¹.

       Из вышесказанного определения  нельзя  не  заметить,  что   юридическим

лицом является не государство, не директор, а организация, которая  обладает специфическими признаками.  В  настоящее  время  термин  организация  весьма многозначен. Тем не менее, можно выделить  два  главных  значения,  которые, придаются ему:

1)  Организация,  как   деятельность,   направленная   на   упорядочение,

      налаживание, приведение в   систему  чего-либо,  например,  организация

      труда, организация производства, а также  направленная  на  извлечение

      прибыли;

2) Организация,  как определенное  социальное  образование,  в частности,

промышленные  предприятия, хозяйственные – товарищества,              кооперативы  и т.д.

       Для юридических лиц  характерными  являются,  по  меньшей  мере,  три

явления:

>  наличие   системы  социальных  взаимосвязей,  посредством  которых   люди объединяются в единое целое, при этом следует учитывать,  что  суть  идет именно о системе существенных взаимосвязей,  т.е.  о  единстве,  что  эти взаимосвязи являются социальными, они имеют объединенный характер;

> наличие конкретной  цели образования и функционирования;

> наличие внутренней  структурной  и  функциональной  дифференциации,  этот момент выражается в обособлении структурных  подразделений,  в  выделении исполнительного,  руководящего  органов,  в  определении  функций   между отдельными звеньями организации.

       Возвращаясь к ст.48 ГК РФ, следует   отметить,  что  именно  в   тексте

указанной нормы  приведены только три признака организации, как  юридического лица, а именно:

     1) экономический — обладание обособленным имуществом, которое создает  материальную  базу  деятельности   образования,   а   также   несет

        ответственность по своим обязательствам  этим имуществом.

     2) материально-правовой —  способность   от  своего  имени  приобретать

        имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности;

     3) способность быть истцом и   ответчиком  в  судах  общей   юрисдикции,

        арбитражном и третейском.

       Это значит, юридическое лицо  может быть определено  как   организация,

обладающая  материальными и правовыми признаками.  Основными   задачами   юридических   лиц    являются ограничение  риска   ответственности   по   долгам   и   более   эффективное использование капитала, в том числе при его объединении с учредителями. Юридическое лицо представляет собой не что  иное,  как особый  способ  организации  хозяйственной  деятельности,  заключающийся   в обособлении,  персонификации  имущества,   т.е.   в   преодолении   законами обособленного  имущества  качествами  «персоны»,   признании   его   особым, самостоятельным   товаровладельцем.    Именно    персонификация    имущества характеризует его юридическое обособление  от  имущества  и  личности  своих учредителей и дает ему возможность последующего самостоятельного  участия  в гражданском обороте, т.е. приобретения и осуществления  гражданских  прав  и обязанностей под  собственную  имущественную  ответственность  перед  своими кредиторами. Из сказанного становится понятно,  что  категория  юридического лица   является   гражданско-правовой,    созданной    для    удовлетворения определенных потребностей  имущественного оборота. 

1.2.     Место акционерных  обществ в системе  юридических лиц

В силу ст. 50 ГК РФ акционерные общества относятся  к числу коммерческих организаций, поскольку основной целью деятельности любого акционерного общества является извлечение прибыли, которая впоследствии распределяется между акционерами путем выплаты дивиденда.

  На основании анализа указанных выше положений, с учетом содержания ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» можно определить акционерное общество как коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу, имеющую в собственности обособленное имущество, учитываемое на ее самостоятельном балансе, которая может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, отвечать по своим обязательствам всем принадлежащим ей имуществом и зарегистрированную в установленном законном порядке.

 Современная  юридическая наука наибольшее значение придает следующим классификациям юридических лиц:

1) по степени  участия труда и капитала в  создании и деятельности юридического лица выделяются объединения лиц и объединения капиталов. Акционерные общества относятся к объединению капиталов, поскольку основой для их создания служит соединение активов, принадлежащих учредителям, личный труд которых хотя и может использоваться в акционерном обществе, но не играет при этом решающей роли. Косвенным доказательством сказанного является и тот факт, что в большинстве случаев ответственность акционеров по обязательствам самого общества является ограниченной, в то время как объединениям лиц свойственна солидарная ответственность участников по обязательствам соответствующего юридического лица;

2) по порядку  формирования имущественной базы  все юридического лица делятся  на корпорации и учреждения. Для  корпорации характерно объединение  имущества участников в целях последующего ведения предпринимательской деятельности. Учреждение создается путем выделения одним лицом (собственником имущества, управомоченным им лицом или органом) имущества, не предназначенного для извлечения прибыли. Очевидно, что акционерные общества необходимо относить к числу корпораций;

3) по форме  собственности, в рамках которой  создается и действует юридическое  лицо. Анализ положения акционерного  общества в системе юридических  лиц с этой точки зрения  показывает, что таковое может создаваться и функционировать в рамках любой формы собственности: государственной, муниципальной, частной. Однако собственность самого общества всегда является частной. В настоящее время существует значительное число акционерных обществ, доля в уставном капитале которых принадлежит государству или муниципальному образованию. Среди акционеров упомянутых компаний можно встретить также как физических, так и юридических лиц. В рассмотренном случае уместно говорить о смешанной форме собственности;

4) по организационно-правовой форме гражданское законодательство России выделяет: хозяйственные общества и товарищества; производственные кооперативы; государственные муниципальные и унитарные предприятия; различные организационно-правовые формы, характерные для некоммерческих и общественных организаций (некоммерческие партнерства, потребительские кооперативы, учреждения, общественные фонды и т.п.).

 Акционерные  общества относятся к числу  хозяйственных обществ.

 Акционерное  общество обладает повышенной  по сравнению с иными организационно-правовыми формами юридических лиц способностью к при-влечению дополнительных финансовых ресурсов (за счет возможности про ведения дополнительной эмиссии акций). Правоспособность акционерного общества практически ничем не ограничена: оно осуществляет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любого вида де-ятельности, не запрещенной федеральными законами. Для осуществления не-которых видов деятельности необходимо получить соответствующую лицен-зию. Российское законодательство рассматривает акционерное общество как «более надежную» организационно-правовую форму юридического лица. Так, например, инвестиционные фонды могут существовать исключительно в форме акционерного общества.² 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

III. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ 

В соответствии с классическим подходом к системе  источников права, все законодательство об акционерных обществах можно  систематизировать следующим образом  по степени уменьшения юридической  силы: 

Конституция РФ - многие называют ее в качестве элемента законодательства об акционерных обществах. Роль Конституции РФ в регулировании акционерных отношений состоит в следующем: во-первых, статья 30 Конституции гарантирует право каждого на объединение, а акционерное общество представляет собой именно объединение для достижения общих целей, во-вторых, статья 35 Конституции гарантирует в РФ право частной собственности. Форма собственности, характерная для акционерного общества является именно частной, в-третьих, Конституция РФ провозглашает целый ряд установлений общего характера, которые во многих ситуациях могут служить надежной гарантией для обеспечения прав акционерного общества, как субъекта права. Статья 46 Конституции гарантирует защиту прав и свобод, позволяет обжаловать действия (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления и должностных лиц. На практике встречаются необоснованные отказы в государственной регистрации акционерных обществ, которые впоследствии успешно обжалуются в суде.