Акционерное общество как юридическое лицо

14. Документ, свидетельствующий  об оплате не менее 50% уставного  капитала к моменту государственной  регистрации акционерного общества. 15. При оплате акций неденежными  средствами представляется: - если  номинальная стоимость акций составляет более 200 МРОТ - заключение независимого оценщика (аудитора) о стоимости имущества, вносимого в оплату акций, а также копия лицензии независимого оценщика (аудитора); - если номинальная стоимость акций составляет 200 и менее МРОТ - соглашение между учредителями о денежной оценке имущества (копия, заверенная эмитентом); - акт приема-передачи имущества.

16. Анкета акционера  (учредителя)-юридического лица в  форме акционерного общества.

17. Справка Госкомстата  (копия, заверенная эмитентом)

18. Свидетельство  о постановке на налоговый  учет (нотариально заверенная копия) 

19. Два магнитных  носителя, содержащие тексты Решения  о выпуске ценных бумаг, Отчета  об итогах выпуска ценных бумаг  и Проспекта эмиссии ценных  бумаг (в случае его представления) в формате Электронной анкеты ФКЦБ.

20. Доверенность  на осуществление действий, связанных  с государственной регистрацией  выпуска ценных бумаг. 

21. Сопроводительное  письмо, содержащее полную опись  представляемых документов и  контактные телефоны эмитента.

22. Картонная папка  - скоросшиватель.

23. Две тонкие "файловые" папки. 

24. Платежное поручение  (или квитанция) о внесении  платы за государственную регистрацию.   

Документы, содержащие более 1 листа, прошиваются в верхнем  левом углу, страницы нумеруются, концы нитей заклеиваются (наклейка подписывается: прошито, пронумеровано, скреплено печатью _____ листов), ставиться подпись и печать. Одновременно с пакетом документов представляются два магнитных носителя, подписанные в обязательном порядке: название АО и имя файла, содержащие тексты решения о выпуске ценных, проспекта эмиссии, отчета об итогах выпуска, изменения в решение о выпуске и проспект эмиссии.

При получении  уведомления о регистрации выпуска  акций, а также зарегистрированного  решения и отчета об итогах выпуска акций, необходимо предоставить оригинал свидетельства о регистрации акционерного общества для проставления на нем штампа ФКЦБ.

Отделение ФКЦБ РФ обязано провести государственную  регистрацию выпуска акций или  принять мотивированное решение об отказе в регистрации в течение тридцати дней с момента представления всех необходимых документов.  

§ 2.2. реорганизация общества

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано  добровольно по решению общего собрания акционеров ………

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или  в производственный кооператив, а  также в некоммерческую организацию  в соответствии с законом[27] .

Реорганизация является как одной из форм создания, так  и одной из форм ликвидации юридического лица, причем одновременно могут создаваться и ликвидироваться несколько юридических лиц. При реорганизации происходит замена субъектов, которые имеют определенные права и обязанности.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена добровольно по решению его учредителей (участников, акционеров), либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Кроме того, реорганизация в форме выделения и разделения, может быть осуществлена принудительно антимонопольными органами при выявлении нарушения антимонопольного законодательства. В некоторых случаях реорганизация в форме слияния и присоединения может быть осуществлена только с предварительного разрешения антимонопольного органа.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц[28] .

При реорганизации  юридического лица в форме присоединения  к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Но фактически процесс реорганизации имеет свое продолжение в постановке на учет (снятии с учета) в налоговом органе и внебюджетных фондах, а для акционерных обществ еще и в ФКЦБ.

Как правило, процедура  реорганизации состоит из следующих  этапов:

1. Получение разрешение  антимонопольного органа (при слиянии  и присоединении);

2. Принятие решения о проведении реорганизации компетентными органами юридического лица;

3. Оповещение всех  кредиторов (в том числе налоговой  инспекции) о предстоящей реорганизации,  а также публикация о реорганизации; 

4. Составление  и утверждение разделительного баланса или передаточного акта;

5. Проведение общего  собрания;

6. Регистрация  реорганизации.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме  слияния, присоединения, разделения, выделения  и преобразования[29] .

При государственной  регистрации юридического лица создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения) в регистрирующий орган представляются следующие документы:

А) подписанное  заявителем заявление о государственной  регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной правительством РФ. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся, в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержат положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

Б) учредительные  документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем  реорганизации (подлинники или нотариально  удостоверенные копии)

В) решение о  реорганизации юридического лица

Г) Договор о  слиянии или присоединении в  случаях, предусмотренных федеральными законами;

Д) документ об уплате государственной пошлины[30] .

Слиянием общества признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Присоединением  общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей  их прав и обязанностей другому обществу.

Разделением обществ  признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части  прав и обязанностей реорганизуемого  общества без прекращения последнего.

Преобразованием общества признается смена организационно-правовой формы с акционерного общества, в  общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив[31] .

Решение о реорганизации  общества принимается общим собранием  акционеров, большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. В случае нарушения данной нормы ( пункт 2 части 1 статьи 48 и часть 4 статьи 49 Закона), заинтересованными лицами может быть подан иск в Арбитражный Суд, о признании недействительными учредительные документы новообразовавшейся организации. 

§ 2.3. ликвидация общества

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам[32] .

То есть после  ликвидации организация полностью  прекращает свое существование, и все  права на нее, как и ее долги, теряют силу. А так как государство  в лице налоговой инспекции является потенциальным кредитором (в смысле не начисленных налогов, платежей и  штрафов), то при ликвидации в обязательном порядке проводится выездная налоговая проверка.

Общество может  быть ликвидировано добровольно  в порядке предусмотренном Законом  и уставом общества, а может  быть ликвидировано по решению суда, по основаниям предусмотренным Гражданским Кодексом. Исковое заявление о ликвидации акционерного общества, может подать любое заинтересованное лицо или государственный орган.

Решение о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии и  утверждение промежуточного и окончательного балансов – находится в компетенции общего собрания акционеров. Данные решения принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества[33] .

Государственная регистрация ликвидации общества осуществляется регистрирующим органом по месту  нахождения ликвидируемого юридического лица[34] .

Для государственной  регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

А) подписанное  заявителем заявление о государственной  регистрации по форме утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что  соблюден уставленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованны с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

Б) ликвидационный баланс;

В) документ об уплате государственной пошлины;

При ликвидации юридического лица в случае банкротства в регистрирующий орган представляются:

А) определение  арбитражного суда о завершении конкурсного  производства;

Б) документ об уплате государственной пошлины.

Вышеуказанные документы  предоставляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество – прекратившим существование с  момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Регистрирующий  орган публикует информацию о  ликвидации юридического лица[35] . 

Заключение

Выше мы рассмотрели  нормы которым должно соответствовать акционерное общество, процедуру его учреждения, реорганизации и ликвидации. В курсовой работе, было проведено собрание нормативных актов и перечень документов необходимых для в тех или иных случаях акционерному обществу. Был ли какой то смысл, проводить это собирание? Как ни странно ответ будет положителен. Практика показывает, что регистрирующий орган, отказывает в регистрации акционерному обществу или учредителям именно по причине порока предоставляемой документации. Т.е. по причине неправильного оформления документов или их отсутствия как таковых. Это сильно затрудняет и как процесс регистрации, так и работу акционерного общества. Соответственно, знание указанных норм, имеет весьма большое практическое значение.

Затронутая нами тема, настолько обширна, что в формате одной курсовой работы ее просто невозможно осветить. Каждый параграф данной курсовой работы может служить темой для курсовой работы. Достаточно заметить, что такие важные институты цивилистики как ликвидация и реорганизация акционерных обществ, были весьма слабо затронуты именно по этой причине.

В курсовой работе, мы увидели, что кроме двух базовых  законов – Гражданского Кодекса  и ФЗ «Об Акционерных обществах», есть еще серия законов регламентирующих деятельность АО. Это, конечно же ФЗ «О реорганизации юридических лиц», ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», Налоговый Кодекс РФ, Федеральный Конституционный закон «О Правительстве РФ», постановления и положения министерств и комитетов. На это сверху еще накладывается огромный пласт регионального законодательства, который мы не затронули уже специально, что бы при всей тщательности курсовая работа не приобрела частные черты, свойственные только Краснодарскому краю, например.