Правовые основы и порядок управления обществом с ограниченной ответственностью

    Московский  Государственный  Университет Им. Ломоносова

Факультет Государственного Управления 
 
 
 
 
 
 

Реферат на тему:

«Правовые основы и порядок управления Обществом  с Ограниченной Ответственностью» 
 
 
 
 
 
 

Работу  выполнила

Студентка 3 курса

Факультета  Государственного Управления

304 группы

Николаева Виктория 
 
 
 
 

Москва 2009 

Содержание: 
 

    Введение…………………………………………………………….. 3

    Глава 1………………………………………………………………. 5

    Глава 2………………………………………………………………. 8

    Глава 3………………………………………………………………. 18

    Глава 4………………………………………………………………. 22

    Заключение…………………………………………………………. 25

    Список  литературы………………………………………………... 26 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    Введение 

    Актуальность  темы 

    Прежде  всего, следует отметить происходящие в России социально-экономические изменения, которые существенно преобразовали систему юридических лиц, их органов, характер деятельности этих органов и потребовавшие разработки принципиально нового  правового регулирования. Это нашло свое выражение в принятии специальных законодательных и подзаконных актов, в которых были сформулированы положения, определяющие понятие, виды и особенности юридических лиц, новых для хозяйственной практики страны. В данном случае речь идет о Федеральном законе “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

    В наши дни исследования многих ученых направлены на формирование российского законодательства о хозяйственных обществах. В связи с развитием корпоративного законодательства появляется все больше исследований и комментариев действующего законодательства.

    В наше время общества с ограниченной ответственностью являются одной из самых распространенных форм малого и среднего бизнеса. Это можно объяснить тем, что данная форма юридического лица является наиболее гибкой, упрощенной и экономичной, без личной ответственности ее участников.

    Степень изученности

Изучаемые материалы  и объекты, доступны каждому и  расположены в следующих источниках:

- ГК, глава 4, статьи 87-94

- ФЗ « об  ООО»

- учебные пособия  по гражданскому праву

Но именно в  данном ключе всесторонний анализ порядка  управления ООО, скорее всего, впервые. 

    Объект  исследования

    Объектом  исследования являются общественные отношения, складывающиеся в процессе создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью и их правовое регулирование. 

    Предмет исследования

    Предметом исследования служат правовые акты, регулирующие правовое положение общества с ограниченной ответственностью и его участников, практика применения данных нормативных актов. 

    Цель  исследования

    Целью настоящей работы является анализ правового регулирования общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы юридического лица.

    Задачи  исследования

Дать определение  понятиям : ООО, участники общества, уставной капитал, государственная  регистрация юридического лица;

Выявить признаки ОО, элементы компетенции органов управления общества;

Определить порядок  создания, управления, реорганизации  и ликвидации ООО. 

    Метод исследования

1. Обшие методы:

    o Сравнительный анализ и аналитический метод

    o Диалектический и синергетический подходы

    o Индуктивный и дедуктивный метод

2. Специальный (системно-правовой) метод

3. Анализ нормативно-правовых актов, нормативно-правовых документов. 

    Структура работы

    Работа  состоит из введения, 4 глав и подглав во 2ой главе, соответствующего заключения. В конце прилагается список использованной литературы. 
 
 
 
 
 
 
 

    Глава 1

    Понятия и признаки ООО 

      Для начала дадим определение: ООО признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.¹

      Достаточно  длительное время ГК РФ был единственной законодательной основой таких  обществ. Поэтому был разработан Межпарламентской Ассамблеей государств-участников СНГ Рекомендательный законодательный акт СНГ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, который и предоставил необходимые правила, которых требовало время. Однако данный нормативный акт не рассматривал общества, занимающиеся банковской, страховой и инвестиционной деятельностью, поскольку на них в первую очередь распространяется действие специального законодательства - законов о банках и банковской деятельности, о страховании и т.д., а также общества, осуществляющие производство сельскохозяйственной продукции.

      На  данный момент существует огромный ряд  нормативных актов, которые регулируют деятельность ООО. Такие как: Конституция  РФ, ГК РФ, ФЗ «Об Обществах с Ограниченной Ответственностью», Налоговый Кодекс, Трудовой Кодекс и т.д.

      ООО по сути имеет коммерческую основу - объединения капиталов, характеризующейся, во-первых, делением уставного капитала на доли и, во-вторых, отсутствием ответственности участников по долгам общества личным имуществом.

      В обществе с ограниченной ответственностью не должно быть более 50 участников, однако допускается создание и (или) функционирование такого общества  с одним участником - в качестве “компании одного лица”. При этом в роли учредителей и участников хозяйственных обществ по общему правилу не могут выступать государственные органы и органы местного самоуправления. ²

      Как правило, у ООО идет двухуровневая  система управления. Это общее собрание как высший орган с исключительной компетенцией ни при каких условиях не передаваемой исполнительному органу и исполнительный орган (единоличный - генеральный директор, президент и др.; либо также и коллегиальный - правление, дирекция и т.п.).

      Участники общества вправе: участвовать в управлении его делами; получать информацию о его деятельности, в том числе путем знакомства с бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, в отличие от незаконно лишенных этой возможности участников акционерных обществ; принимать участие в распределении прибыли; отчуждать принадлежащую им долю в уставном капитале общества; выходить из числа участников общества; получать ликвидационную квоту, часть имущества или его стоимость, оставшуюся после расчетов с кредиторами общества при его ликвидации. Они обязаны вносить вклады в имущество общества и не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности. Уставный капитал общества не может составлять менее 100 минимальных размеров оплаты труда и рассматривается как минимальный размер имущества общества, гарантирующий интерес его кредиторов.³

      ООО, как и всякое юридическое лицо обладает следующими признаками:

       К числу таких признаков относятся :

       1) организационное единство;

       2) имущественная обособленность;

       3) самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам;

       4) выступление в гражданском обороте и при разрешении споров в судах от собственного имени.

      Задачи, функции и структура ООО закрепляются в учредительных документах - уставе, учредительном договоре либо в общем положении об организации данного вида.⁴ Также в них должны определяться: наименование и место нахождения юридического лица, порядок управления его деятельностью, иногда и предмет и цели этой деятельности, а также иные сведения, предусмотренные законом для соответствующих разновидностей юридических лиц.

      Имущественная обособленность организации предполагает наличие у нее некоторого имущества на праве собственности (либо на ограниченных вещных правах хозяйственного ведения или оперативного управления). Следует отметить, что отсутствие собственного имущества не дает обществу возможность самостоятельное участие в гражданском (имущественном) обороте, из чего вытекает, что и субъектом гражданских правоотношений оно тоже не будет являться.

      Первоначальное  имущество организации принято  называть уставным капиталом (или «уставным фондом»). Размер этого капитала должен указываться в его учредительных документах.

      Также в имуществе юридического лица могут выделяться и некоторые специальные имущественные фонды с особым правовым режимом (резервные).

      Все имущество организации подлежит обязательному учету на ее самостоятельном балансе.⁵ Самостоятельный баланс является важнейшим показателем общества, так как это и выявляет его имущественную обособленность. Также к этому относится и имущественная обособленность по долгам. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, а не только имеющимися у него денежными средствами.

      Еще одним признаком самостоятельности общества является его выступление в гражданском обороте и в судебных органах от своего имени. Имя юридического лица служит его индивидуализации  и заключается в его наименовании, которое определено в его учредительных документах. Наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму.⁶ 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

      Глава 2

      Общие положения 

      Порядок создания общества с  ограниченной ответственностью 

      Участники ООО

      ГК  РФ и ФЗ «Об обществах с Ограниченной Ответственностью» определяют, кто  может входить в круг лиц общества, объем правоспособности участников, полномочия по распоряжению имущества. Следует отметить, что в таком случае государственные органы и органы местного самоуправления не могу участвовать в такой деятельности, если это не будет установлено законом.⁷

      Учреждения могут участвовать в обществах, приобретая доли в их уставном капитале за счет доходов, полученных вне сметы, если право осуществления приносящей такие доходы деятельности предоставлено их учредительными документами. Казенные предприятия могут участвовать в обществах только с согласия собственника их имущества.⁸

      Как уже было указано выше, общество не может состоять более, чем из пятидесяти участников.

      В статье 8 Закона «Об обществах» дается общий перечень прав участников обществ с ограниченной ответственностью, который основывается на положениях ст. 67 ГК РФ, применяемых ко всем хозяйственным товариществам и обществам. К специфическим правам участника общества с ограниченной ответственностью относится, в частности, право свободного выхода из общества. Важнейшим можно назвать право предъявлять в интересах общества иски, а также право обжаловать в суде решения органов управления обществом. Права, изложенные в ГК РФ и в ФЗ «Об Обществах с Ограниченной Ответственностью» не могут быть исключены, уменьшены или ограничены. Устав общества может предусматривать и другие, так называемые права его участников, то есть дополнительные права. Они связаны непосредственно с участниками общества и предоставляются они не всем, а некоторым участникам этого общества. С одной стороны, предоставление дополнительных прав отдельным участникам логично, так как это позволяет наиболее эффективно работать всей организацией. С другой – может отразиться негативно, так как зачастую идут необоснованные привилегии отдельным участникам.

      Наиболее часто встречающимися являются преимущества при голосовании либо при распределении полученной обществом прибыли или ликвидационного остатка. Маловероятно, но могут быть случаи, когда участник, который сделал наименьший вклад, получает абсолютную власть, что не предусмотрено ФЗ «Об Обществах с Ограниченной Ответственностью».