Правоспособность юридического лица

ПРАВОСПОСОБНОСТЬ  ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

     Правоспособность  юридического лица в общем понимании  представляет собой способность  юридического лица иметь гражданские  права и обязанности, которые  необходимы ему для осуществления  своей деятельности.

     В современном гражданском праве  России выделяется общая и специальная  правоспособность юридических лиц. Под общей (универсальной) правоспособностью понимается способность юридического лица иметь любые гражданские права и обязанности, которые необходимы ему для осуществления любого вида деятельности, не противоречащего действующему законодательству. Под специальной правоспособностью понимается наличие у юридического лица лишь таких прав и обязанностей, которые отдельно регулируются законом, соответствуют целям его деятельности и прямо зафиксированы в его учредительных документах. 

     До  недавнего времени юридические  лица в России могли обладать лишь специальной правоспособностью, что, несомненно, сдерживало развитие рыночных отношений. Гражданский Кодекс 1994 г. наделил частные коммерческие организации общей правоспособностью (следует учитывать, что общую правоспособность могут иметь только коммерческие организации, за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий (ст. 113-115 ГК), банков (согласно Закону "О банках и банковской деятельности"), фондовых бирж (в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг"), страховых организаций (согласно Закону Российской Федерации "Об организации страхового дела в Российской Федерации").

     Участники любой коммерческой организации  могут при желании «уменьшить»  объем ее правоспособности, т.е. сделать  правоспособность специальной. Для  этого в учредительных документах юридического лица необходимо закрепить  конкретный закрытый перечень видов  его деятельности.

     Применительно к юридическим лицам со специальной  правоспособностью важно разграничивать предмет их уставной деятельности и  конкретные правомочия по осуществлению  этой деятельности. Так, торговля не входит в предмет уставной деятельности религиозной организации. Однако право совершения сделок купли-продажи (к примеру, культового инвентаря) у таких организаций не оспаривается, если это необходимо для ведения их основной деятельности. Таким образом, в сфере гражданского оборота конкретные правомочия организации со специальной правоспособностью могут быть шире предмета ее уставной деятельности.

     Правоспособность  юридического лица в соответствии с  п. 3 ст. 49 ГК РФ возникает в момент его создания (т.е. в момент его  государственной регистрации) и  прекращается в момент завершения его ликвидации (т.е. в момент внесения записи о ликвидации в единый государственный реестр юридических лиц).

     Отдельными  видами деятельности, перечень которых  определяется законом, юридическое  лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Перечень видов деятельности, которыми юридические лица могут заниматься на основании специального разрешения (лицензии), определяется законодательными актами. На сегодняшний день таким законом является Федеральный закон "О лицензировании отдельных видов деятельности".

     В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О лицензировании отдельных видов  деятельности" лицензия - это специальное  разрешение на осуществление конкретного  вида деятельности при обязательном соблюдении лицензионных требований и условий, выданное лицензирующим органом юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю.

     К лицензионным видам деятельности относятся  виды деятельности, осуществление которых  может повлечь за собой нанесение  ущерба правам, законным интересам, здоровью граждан, обороне и безопасности государства, культурному наследию народов Российской Федерации и регулирование которых не может осуществляться иными методами, кроме как лицензированием. Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

     Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано юридическим лицом в суд (п. 2 ст. 49 ГК РФ).  

     Отдельные случаи правоприменительной  деятельности юридических  лиц

     Правоспособность юридического лица и заключение юридическим лицом сделок 

     Для того чтобы принять непосредственное участие в гражданском обороте  путем совершения сделок с другими  хозяйствующими субъектами юридическому лицу, помимо правоспособности, необходимо также иметь и дееспособность (т.е. способность своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя  гражданские обязанности). Дееспособность юридического лица возникает и прекращается одновременно с возникновением и прекращением его правоспособности.

     В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое  лицо приобретает гражданские права  и принимает на себя гражданские  обязанности через свои органы. Под  органом юридического лица понимается лицо (единоличный орган), либо группа лиц (коллегиальный орган), представляющие интересы юридического лица в отношениях с другими субъектами права без специальных на то уполномочий (т.е. без доверенности). Органы могут назначаться, если у юридического лица единственный учредитель, или избираться, если участников (учредителей) несколько. Действия органа юридического лица, в том числе и при заключении сделки, рассматриваются как действия самого юридического лица. Гражданские права и обязанности для юридического лица могут приобретать и его представители, действующие на основании доверенности, выдаваемой органами юридического лица.

     Наиболее  распространенный случай – это заключение сделки от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом, например, генеральным директором.

     При заключении сделки соответствующий единоличный орган юридического лица действует в правовом смысле не как гражданин (физическое лицо), а как особого рода представитель юридического лица. В данном случае он своими действиями будет создавать правовые последствия (приобретать гражданские права и создавать гражданские обязанности) не в отношении себя лично, а в отношении юридического лица. Соответственно, при заключении той или иной сделки такое лицо должно руководствоваться в первую очередь именно нормами законодательства о правоспособности данного юридического лица и учитывать разрешенные виды деятельности, закрепленные в его учредительных документах.

     Так, в соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом  в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

     В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. 

     Правовая  экспертиза законности совершения сделки с  участием юридического лица 

     Важным  является вопрос о том, что именно необходимо проверять при проведении правовой экспертизы законности сделки с участием юридического лица. В первую очередь необходимо проверить непосредственно факт существования юридического лица, то есть факт его государственной регистрации. Это подтверждается, в частности, свидетельством о государственной регистрации юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц, свидетельством о постановке на учет в налоговом органе (как уже говорилось выше, правоспособность юридического лица возникает с момента его государственной регистрации).

     Далее необходимо установить отсутствие ограничений на совершение сделки в законе или в учредительных документах юридического лица. Так, торговля может не входить в предмет уставной деятельности благотворительной организации, поэтому совершенные ею сделки по купле-продаже, например, автомобилей, могут быть признаны недействительными в соответствии с упомянутой выше ст. 173 ГК РФ. Однако такие сделки допустимы в том случае, если их заключение было необходимо для осуществления основного вида деятельности этой организации (то есть автомобили были приобретены организацией для себя, а не в целях дальнейшего коммерческого использования).

     В случае, если сделка совершается представителем, действующим на основе доверенности, выданной уполномоченным органом юридического лица, то необходимо также проверить  наличие соответствующих полномочий в данной доверенности.  

     Ограничения в правоспособности иностранных юридических  лиц 

     Некоторые законодательные акты Российской Федерации  содержат прямые ограничения правоспособности иностранных юридических лиц.

     Так, в соответствии с п. 3 ст. 15 Земельного Кодекса РФ иностранные юридические лица не могут обладать на праве собственности земельными участками, находящимися на приграничных территориях, перечень которых устанавливается Президентом РФ в соответствии с федеральным законодательством о Государственной границе РФ, и на иных установленных особо территориях РФ в соответствии с федеральными законами.

     Согласно  положению ст. 3 Федерального закона № 101-ФЗ от 24.07.2002 г. «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» иностранные юридические лица, а также юридические лица, в уставном (складочном) капитале которых доля иностранных граждан, иностранных юридических лиц, лиц без гражданства составляет более чем 50 процентов, могут обладать земельными участками или долями в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения только на праве аренды. 

       Ограничения в правоспособности юридических лиц, в отношении которых применяются процедуры банкротства

     В соответствии с Федеральным Законом от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) под банкротством понимается  неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам или исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Законом о банкротстве, по сути, предусмотрен специальный режим функционирования такого юридического лица, неспособного удовлетворять обязательства третьих лиц.

       При некоторых процедурах банкротства  органы управления юридического лица полностью отстраняются от управления и полномочия по управлению переходят к арбитражному управляющему. В других случаях органы управления юридического лица не теряют самостоятельности, но действуют с определенными ограничениями. В этом состоит суть ограничения правоспособности юридического лица, к которому применяются процедуры банкротства.

     Так, при процедуре наблюдения органы управления должника могут совершать  исключительно с согласия временного управляющего, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок (ст. 64 Закона о банкротстве): 

     ·             связанных с приобретением, отчуждением  или возможностью отчуждения прямо  либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; 

     ·             связанных с получением и выдачей  займов (кредитов), выдачей поручительств  и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.  

     При введении в отношении юридического лица внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, а  управление делами должника возлагается  на внешнего (арбитражного) управляющего (п. 1 ст. 94 Закона о банкротстве). Данный управляющий, в свою очередь, может совершать некоторые сделки от имени юридического лица только при наличии согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов).