Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ

ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО

ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

«СИБИРСКИЙ ИНСТИТУТ УПРАВЛЕНИЯ – ФИЛИАЛ

РОССИЙСКОЙ АКАДЕМИИ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и

ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУБЫ ПРИ ПРЕЗИДЕНТЕ РОССИЙСКОЙ

ФЕДЕРАЦИИ»

 

ЮРИДИЧЕСКИЙ ФАКУЛЬТЕТ

КАФЕДРА ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА И ПРОЦЕССА

 

 

Курсовая работа

по дисциплине «Гражданское право»

на тему

«Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права»

 

 

 

Выполнил: Попков В.С.

группа 12417

 

 

 

 

 

 

НОВОСИБИРСК 2014

СОДЕРЖАНИЕ

 

ВВЕДЕНИЕ……………………………………………………………………..3

I. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ООО…………………...5

   1.1. Закон «Об обществах  с ограниченной ответственностью»……………5

   1.2. Соотношение норм Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с нормами Гражданского Кодекса РФ…………………6

II. ОСНОВЫ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ……………………………………………………..10

   2.1. Общие положения  правового статуса и деятельности  ООО…………10

   2.2. Имущество общества  с ограниченной ответственностью……………12

   2.3. Государственная  регистрация ООО…………………………………...16

III. ИМУЩЕСТВЕННАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА…………...19

   3.1. Роль имущественной  ответственности в деятельности  ООО………...19

   3.2. Имущественная  ответственность в случае банкротства……………...21

ЗАКЛЮЧЕНИЕ……………………………………………………………….24

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ…………………………………………………….27

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

 

Впервые общества с ограниченной ответственностью были легализованы в Германии в 1892 году. Сочла возможным заимствовать этот институт и Австрия, сохранив все существенные черты германского закона. После этого общества с ограниченной ответственностью покорили весь мир.

В данной форме сохранены все достоинства акционерной формы: не случайно при отсутствии специальной нормы применяются соответствующие нормы акционерного права.

Однако, как верно отмечает В.В. Зайцева1, в данном случае налицо несоответствие названия общества характеру ответственности, ибо само общество несет полную имущественную ответственность по своим обязательствам перед кредиторами, а участники перед кредиторами никакой ответственности не несут вообще.

Несколько позднее общества получили распространение и в России2.

30 декабря 2008 года Президент  Российской Федерации Д.А. Медведев  подписал Федеральный закон N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон об изменениях к ООО).

Указанным нормативным правовым актом были внесены существенные изменения в нормы действующего гражданского законодательства, в частности, в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), регламентирующие правовое положение организаций с соответствующим правовым статусом.

Кроме того, претерпело ряд изменений законодательство о нотариате, так как с 1 июля 2009 года именно на нотариат возложены основные функции по оформлению регистрационных документов для обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО) и иных юридических лиц3.

Данные правовые новации были призваны, в первую очередь, гармонизировать отечественное и зарубежное законодательство в сфере корпоративного законодательства4.

Актуальность нашей темы достаточно ярко обозначена именно сейчас, когда в условиях нестабильной договорной дисциплины, неплатежеспособности, а порой и недобросовестности контрагентов, правовое регулирование деятельности ООО  играют значительную роль.

Приступая к исследованию выбранной темы, мы ставили перед собой цель – охарактеризовать деятельность обществ с ограниченной ответственностью.

Сообразно выдвинутой цели мы постарались решить ряд задач, а именно: рассмотреть общество с ограниченной ответственностью как самостоятельный правовой институт, изучить правовое регулирование деятельности ООО, охарактеризовать основы статуса общества с ограниченной ответственностью, описать имущественная ответственность общества.

Объект исследования – общество с ограниченной ответственностью.

Предмет данного исследования – нормативно-правовые акты, закрепляющие правовой статус ООО.

При исследовании применялся сравнительно-правовой метод, элементы формально-исторического метода и метода обобщения.

.

 

1. Правовое регулирование положения  ООО

 

1.1.Закон «Об  обществах с ограниченной ответственностью»

 

В соответствии с действующим российским законодательством, обществом с ограниченной ответственностью  признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Нормативно-правовое регулирование правового статуса и деятельности  ООО схематически приведено в приложении 1.

Специальным актом гражданского законодательства, определяющим правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, а также порядок создания, реорганизации и ликвидации такого общества является ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"5 (далее - Закон), который был принят на основании прямого указания п. 3 ст. 87 ГК РФ и введен в действие с 01.03.1998 г. В нем развиты и конкретизированы соответствующие нормы ГК РФ о хозяйственных обществах и, в частности, об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, в Законе установлено много правил, которые отсутствуют в ГК РФ.

Закон отличается большой диспозитивностью. Он предоставляет участникам общества с ограниченной ответственностью значительно более широкий выбор при определении его организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов. В Законе часто используются правовые нормы, определяющие общие, универсальные правила только для тех случаев, когда учредительными или внутренними документами общества не установлены иные правила, или в этих документах соответствующие правила не установлены вообще. Участникам обществ с ограниченной ответственностью предоставлены широкие возможности для самостоятельного регулирования многих важных отношений в уставе и внутренних документах. При помощи императивных норм чаще всего регламентируются лишь отношения, имеющие особую значимость.

Итак, Закон определяет в соответствии с ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества (п. 1 ст. 1 Закона). Таким образом, п. 1 ст. 1 Закона констатирует зависимость норм Закона от общих гражданско-правовых норм, установленных ГК РФ, и подчиненность Закона этим общим нормам, подчеркивает взаимосвязь указанных законов, а также определяет допустимые пределы конкретизации норм ГК РФ в нормах Закона. Данный пункт ст. 1 Закона имеет целеустанавливающее значение для всех прочих его норм.

 

1.2.Соотношение  норм Закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью»  с нормами Гражданского кодекса  РФ

 

Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, а также права и обязанности его участников определяются ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Таким образом, ГК РФ ограничивает круг нормативных правовых актов, регулирующих юридический статус хозяйственных обществ данного вида, порядок их создания, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности участников таких обществ. При этом отношения, отражающие специфику некоторых обществ с ограниченной ответственностью, указанных в п. 2 ст. 1 Закона, регулируются специальным законодательством6.

Иные отношения с участием обществ с ограниченной ответственностью могут регламентироваться другими федеральными законами, а также подзаконными правовыми актами. Главным образом это отношения, участниками которых могут быть юридические лица независимо от их видов. Примерами правового регулирования таких отношений могут служить: ТК РФ, регламентирующий трудовые отношения вне зависимости от видов юридических лиц, являющихся работодателями, и форм собственности (см. ст. 11 ТК РФ); ФЗ от 21.11.1996 г. "О бухгалтерском учете"7, который регулирует отношения, связанные с ведением бухгалтерского учета и представлением отчетности всеми организациями, находящимися на территории Российской Федерации, в том числе и учрежденными в форме обществ с ограниченной ответственностью; другие нормативные правовые акты, имеющие общее значение для всех юридических лиц.

Закон применяется начиная с 01.03.1998 г. (см. ст. 59 Закона) в отношении всех обществ с ограниченной ответственностью на территории Российской Федерации, в том числе тех, которые приобрели данную организационно-правовую форму в соответствии со ст. 6 ФЗ от 30.11.1994 г. "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"8. Частичные изъятия из указанного правила предусмотрены пятым абзацем п. 3 ст. 59 и п. 2 ст. 1 Закона.

На основании п. 3 ст. 95 ГК РФ нормы ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью, а соответственно и положения Закона применяются также к обществам с дополнительной ответственностью, поскольку иное не предусмотрено специальными правилами, установленными для этих обществ.

В форме обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федерации действуют различные организации, функционирующие в самых разнообразных сферах. Это производственные, строительные, торговые, посреднические и иные организации, некоторые кредитные и страховые организации, инвестиционные институты, сельскохозяйственные предприятия, иные коммерческие организации. По общему правилу, в части определения порядка создания и правового положения общества с ограниченной ответственностью, прав и обязанностей его участников, порядка его ликвидации и реорганизации Закон обязателен для всех обществ с ограниченной ответственностью на территории Российской Федерации, кроме случаев, когда иное установлено самим Законом.

Например, в соответствии с п. 2 ст. 1 Закона особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами. Что же касается прав и обязанностей участников таких обществ, то, по смыслу п. 1 ст. 1 Закона и п. 3 ст. 87 ГК РФ, данные отношения регулируются ГК РФ и Законом. Нормы законов, определяющих особенности порядка создания, реорганизации и ликвидации, а также правового положения обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, в части регулирования прав и обязанностей участников указанных обществ, защиты их прав и интересов должны быть производными от норм ГК РФ и Закона.

Необходимо обратить внимание на то, что для кредитных организаций, действующих в форме обществ с ограниченной ответственностью, предусмотрен несколько иной правовой режим. Для таких организаций специальным законодательством могут быть предусмотрены не только особенности их правового положения, но также права и обязанности их участников (см. п. 3 ст. 87 ГК РФ).

В связи с этим в Постановлении N 90/14 от 09.12.19999 г. указано на то, что круг вопросов, указанных в п. 1 ст. 1 Закона и ст. 87 ГК РФ, по которым особенности правового регулирования названных в них обществ могут устанавливаться в иных федеральных законах, является исчерпывающим. По другим вопросам, в том числе связанным с гарантиями и способами защиты прав участников обществ (кроме кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью), применяются общие положения Закона10.

Таким образом, федеральное законодательство, регулирующее особенности порядка создания, реорганизации, ликвидации и правового статуса обществ, указанных в п. 2 рассматриваемой статьи (а для кредитных организаций - также предусматривающее права и обязанности их участников), может содержать правила, отличные от тех, которые введены Законом. В таких случаях правовые нормы, устанавливающие указанные правила, следует рассматривать в качестве специальных по отношению к общим нормам ГК РФ и Закона. Обратим внимание, что специальные нормы действуют не только в отношении создания, реорганизации, ликвидации и правового положения обществ, указанных в п. 2 статьи 1 Закона11. Например, ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)"12 предусмотрены специальные правила о банкротстве, в частности, сельскохозяйственных, кредитных, страховых организаций, а также о банкротстве профессиональных участников рынка ценных бумаг (см. гл. IX ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

 

2. Основы гражданско-правового регулирования деятельности общества с ограниченной ответственностью

 

2.1.Общие положения  правового  статуса и деятельности  ООО

 

Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью (приложение 2) установлены в ст. 2 Закона. Указанная статья основана на нормах ГК РФ, устанавливающих основные положения об обществе с ограниченной ответственностью (ст. 87 ГК РФ), а также правила, общие для всех видов юридических лиц (ст. 48, 49, 51 и др. ГК РФ), но при этом содержит и новеллы (см., например, п. 2 ст. 2). Структура статьи типична для статей специальных актов гражданского законодательства, устанавливающих основы правового положения юридических лиц соответствующего вида13.

Общество с ограниченной ответственностью относится к категории хозяйственных обществ, общие правила о которых установлены ст. 66-68 ГК РФ, и, следовательно, коммерческих организаций. Согласно ст. 50 ГК РФ коммерческой является организация, преследующая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности14.

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или несколькими лицами. Учредителями (участниками) общества могут быть граждане, а также юридические лица (см. ст. 7 Закона).