Акционерное общество

          2.1 Управление акционерным  обществом

    Высшим  органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое  общее собрание акционеров.

    Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

    В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

    Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным  директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

    Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании  устава общества, а также утверждаемого  общим собранием акционеров внутреннего  документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором  устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

    В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет), в ином случае его функции  возлагаются на общее собрание акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия.

    Таким образом, к компетенции общего собрания акционеров относятся:

    - изменение устава общества, в  том числе изменение размера  его уставного капитала;

    - избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

    - образование исполнительных органов  общества и досрочное прекращение  их полномочий, если уставом общества  решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

    - утверждение годовых отчетов,  бухгалтерских балансов, счетов  прибылей и убытков общества  и распределение его прибылей  и убытков;

    - решение о реорганизации или  ликвидации общества.

    В компетенцию совета директоров (наблюдательного  совета) входят:

    определение приоритетных направлений деятельности общества;

    созыв годового и внеочередного общих  собраний акционеров;

    утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

    образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

    иные  полномочия, отнесенные уставом к  их исключительной компетенции.

    Счетная комиссия осуществляет следующие функции:

    регистрирует  лиц, участвующих в общем собрании акционеров;

    определяет  кворум общего собрания акционеров;

    проверяет полномочия и разъясняет вопросы, возникающие  в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;

    разъясняет  и обеспечивает порядок голосования;

    подсчитывает  голоса и подводит итоги голосования;

    составляет  протокол об итогах голосования.

    К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом.

    Акции акционерного общества могут быть обыкновенными  и привилегированными, причем их номинальная  стоимость не должна быть более 25% от уставного капитала общества. Обыкновенная акция предоставляет акционеру  право голоса по всем вопросам на общем собрании акционеров, право на получение дивидендов. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров. Исключением является собрание, на котором решается вопрос о реорганизации и ликвидации общества.

    Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются ГК РФ и другими законами. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию.

 

              3 ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

    Согласно  ст. 61 ГК РФ и ст. 21 Закона РФ "Об акционерных  обществах" ликвидация юридического лица влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

    Акционерное общество может быть ликвидировано  или добровольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

    В случае добровольной ликвидации общества процедура ликвидации может быть представлена в следующем виде.

    Шаг первый. Совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

    Шаг второй. Проводится общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества, на котором принимаются решения:

    - о ликвидации общества;

     - о назначении ликвидационной  комиссии.

    С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

    Шаг третий. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества и о порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

    Срок  для предъявления требований кредиторами  не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В том случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.

    Согласно  ст. 23 Закона РФ "Об акционерных обществах" имущество ликвидируемого общества распределяется между акционерами в следующей очередности:

    - в первую очередь осуществляются  выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию акционера, в случаях, предусмотренных законом;

    - во вторую очередь осуществляются  выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

    - в третью очередь осуществляется  распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

    Распределение имущества осуществляется в соответствии с установленным в законе принципом: следующая очередь имеет право на получение имущества только после полного распределения имущества предыдущей очереди.

    Шаг четвертый. Ликвидационная комиссия отрабатывает план действий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

    Шаг пятый. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях и результатах их рассмотрения.

    Шаг шестой. Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается промежуточный ликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. 

    Шаг седьмой. Ликвидационная комиссия организует и осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Этот шаг применяется в тех случаях, когда у ликвидируемого общества недостаточно имеющихся денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.

    Шаг восьмой. Организуются выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм. 

    Выплаты производятся ликвидационной комиссией  в соответствии с промежуточным  ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, согласно следующей  очередности:

    - в первую очередь удовлетворяются  требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

    - во вторую очередь производятся  расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

    - в третью очередь удовлетворяются  требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;

    - в четвертую очередь погашается  задолженность по обязательным  платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

    - в пятую очередь производятся  расчеты с другими кредиторами.

    Выплаты кредиторам пятой очереди в отличие  от других очередей производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

    Шаг девятый. Ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. Этот шаг начинается после завершения расчетов с кредиторами.

    Шаг десятый. Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается ликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

    Шаг одиннадцатый. Ликвидация считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

_{ЗАКЛЮЧЕНИЕ}

    Итак, акционерное общество - это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций и  участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

    Акционерные общества могут быть открытыми и  закрытыми. Минимальный уставный капитал  открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

    Учредителями  могут быть физические и юридические  лица. Ими не могут быть государственные  органы и органы местного самоуправления, если иное не предусмотрено законом. Учредительным документом акционерного общества является устав. Письменный договор учредителей о создании общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества, учредительным документом не является.

    Уставный  капитал состоит из номинальной  стоимости акций общества и не должен быть менее установленного законом. Он может быть увеличен или уменьшен: по решению общего собрания акционеров путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций (покупки части акций); по закону - если по окончании второго и последующего финансового года стоимость чистых активов меньше уставного капитала необходимо уменьшить уставный капитал. Если чистые активы меньше уставного капитала, минимальный размер которого установлен законом, общество подлежит ликвидации.