Превентивная
защита предприятия
Для того, чтобы избежать перехвата
контроля, собственнику целесообразно
заранее выстроить превентивную защиту,
которая позволит максимально эффективно
противодействовать захватчикам.
Превентивная защита включает реализацию
комплекса юридических, финансовых и административных
механизмов, обеспечивающих выявление
на ранней стадии угрозы нападения на
предприятие, организацию защиты и, при
необходимости, контрнападения.
Комплекс реализуемых мероприятий включает
в себя, как правило, следующие меры:
- Юридическая
оборона:
- структурирование
активов. Разработка и реализация схемы
владения собственниками предприятия
(группы предприятий);
- юридическая
"чистка" истории приватизации предприятия;
- переработка
внутренних документов предприятия, направленная
на максимальное затруднение возможных
негативных действий захватчиков;
- анализ и
переработка трудовых соглашений с менеджментом
предприятия в целях повышения его лояльности.
- Финансовая
оборона:
- скупка акций
собственниками бизнеса;
- анализ финансовой
и хозяйственной деятельности предприятия;
- формирование
алгоритмов корректной работы с дебиторами
и кредиторами предприятия, кредитными
учреждениями;
- создание
финансовых "ядовитых пилюль" — формирование
искусственной кредиторской задолженности
и вывод её на "свои" компании.
- Административные
меры:
- налаживание
контактов со всей вертикалью власти (в
т.ч. судебной), силовыми структурами;
- укрепление
взаимодействия с налоговыми органами;
- передача
ведения реестра «дружественному» регистратору.
- Социальные
меры:
- работа с трудовым
коллективом, направленная на повышение
лояльности персонала;
- работа с профсоюзными
органами, работающими на предприятии;
- работа с пенсионерами
предприятия;
- Формирование
позитивного имиджа предприятия:
- благотворительность;
- работа с местными
и центральными СМИ.
- Силовые меры:
- укрепление
периметра предприятия;
- введение
различных уровней доступа;
- обеспечение
безопасности руководителей и ключевых
сотрудников предприятия.
Приведенный перечень
мер является далеко не исчерпывающим.
Работа над каждым проектом – это
индивидуальный подход при абсолютной
конфиденциальности.
Сопровождение
сделок M&A
В условиях наблюдающегося роста числа
сделок купли-продажи активов, требуется
обеспечить юридическое сопровождение
сделок с одновременным поэтапным внедрением
комплексных систем превентивной защиты,
что позволяет:
- структурировать
сделку с учетом реализации предполагаемой
системы превентивной защиты (в будущем
это сократит затраты на внедрение
системы защиты);
- максимально
защитить покупателя и продавца при совершении
сделки;
- обеспечить
юридическую чистоту сделки;
- оптимизировать
финансовые потоки;
- выстроить
структуру на основе стратегических планов
развития (например, резидент – нерезидент,
собственники нерезидента под номинальным
держанием).
Защита
миноритариев
Мажоритарные акционеры с течением
времени начинают не только считать предприятие
своей собственностью и осуществлять
текущее управление в своих интересах,
но и предпринимают попытки избавиться
от миноритарных акционеров. Во многом
это связано с тем, что:
- миноритарии
формируют для мажоритарных акционеров
риск продажи своих акций недружественной
стороне;
- часть прибыли
необходимо распределять среди миноритарных
акционеров;
- при принятии
ключевых решений относительно деятельности
предприятия необходимо проведение общих
собраний акционеров, что влечет увеличение
сроков и возникновение рисков отклонения
нужных решений либо срыва собраний.
Как следствие,
мажоритарные акционеры предпринимают
различные усилия, направленные на
снижение влияния миноритариев. Предпринимаемые
ими действия могут носить как дружественный
(например, предложение о выкупе акций
по рыночной цене), так и не дружественный
характер (например, через дополнительную
эмиссию акций, размывающую долю миноритарных
акционеров).
Кроме того, крупный мажоритарный акционер,
являющийся по совместительству директором,
может вести "свою игру" в отношении
менее крупных, но также обладающих значительными
пакетами, акционеров предприятия. Такая
"игра" может выражаться в отказах
предоставлять финансовую информацию
о деятельности предприятия, блокировании
кандидатов в руководящие органы общества
и т.д.
Защита
при поглощении
Наиболее сложный этап корпоративной
войны, поскольку нападающая сторона уже
провела весь комплекс подготовительных
работ и вступила в завершающую стадию
процесса поглощения – открытую атаку
на предприятие.
Обращаем внимание собственников и руководителей
бизнеса на необходимость немедленного
привлечения к защите специалистов в области
корпоративных отношений. В противном
случае будет упущено время, которое очень
часто является решающим фактором во время
ведения корпоративных войн.
Во время защиты предприятия от враждебного
поглощения, основные усилия должны быть
направлены на:
- организацию
контрскупки акций предприятия;
- выявление
истинного заказчика атаки и усложнение
его финансово-хозяйственной деятельности;
- снижение
привлекательности поглощаемого предприятия
путем вывода активов и перевода кредиторской
задолженности на подконтрольные защищающейся
стороне предприятия;
- задействование
административного ресурса. Установление
контакта и "перетягивание" на свою
сторону региональных и/или федеральных
органов власти;
- организацию
PR-кампании в региональных и/или федеральных
СМИ с целью формирования негативного
образа захватчика и положительного имиджа
защищающейся стороны;
- проведение
переговоров с представителями захватчика.