Правовой статус юридических лиц

Правовой статус юридических лиц

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету.

Наименование юридических лиц состоит из двух частей: указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности; наименования некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях и коммерческих организаций должны

Кыров А.А.Индивидуальный предприниматель. - М.: Проспект, 2010. с.90-102

79

 

содержать указание на характер деятельности юридического лица (п. 1 ст. 54, п. 2 ст. 1473 ГК).

Наименование юридического лица устанавливается его учредителями и закрепляется в учредительных документах.

В п. 4 статьи 54 ГК РФ предусматривается специальное правило для коммерческих организаций, являющихся юридическими лицами. Они должны иметь наименование особого рода, называемое фирменным наимено ванием.

Важное правовое значение придается законом установлению места нахождения юридического лица. С ним, в частности, связаны определение правоспособности юридического лица, место заключения договоров, возникновения и использования обязательств, подсудность споров.

В п. 2 статьи 54 ГК РФ содержится диспозитивная правовая норма, в соответствии с которой место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в учредительных документах юридического лица, согласно закону, не установлено иное.

ГК РФ определяет обязательный состав учредительных документов, предъявляемые к ним требования, а также порядок их изменения.

Учредительными документами являются учредительный договор и устав. При этом учредительный договор заключается учредителями, а устав утверждается учредителями (участниками). В виде исключения некоммерческие организации в предусмотренных законом случаях могут действовать на основе общего положения об организациях данного вида (например, средние специальные учебные заведения.

ГК допускает случаи создания определенных юридических лиц одним учредителем.

Статья 52 ГК РФ устанавливает единый для всех юридических лиц набор данных, которые необходимо включать в учредительные документы. Эти данные конкретизируются, детализируются и дополняются другими статьями ГК,  а также специальными законами, посвященными отдельным видам

80

 

юридических лиц. ГК содержит норму (п. 3 ст. 52) о порядке внесения изменений в учредительные документы. Изменения приобретают юридическую силу для третьего лица с момента их государственной регистрации. В целях защиты интересов третьих лиц установлено: если такие лица действовали с учетом фактически совершенных изменений в учредительных документах организации, она, равно как и ее учредители (участники), не вправе ссылаться на то, что соответствующие изменения в учредительных документах еще не были к тому времени зарегистрированы.

В зависимости от основной цели своей деятельности все юридические лица делятся на две группы: коммерческие и некоммерческие организации.

Основной целью деятельности коммерческих организаций является получение прибыли и возможность ее распределения между участниками.

Основной целью деятельности некоммерческих организаций является выполнение функций, не связанных с получением прибыли. При этом источники финансирования деятельности некоммерческой организации не имеют значения. Некоммерческая организация может находиться и на самофинансировании за счет получаемых ею доходов от своей деятельности. Более того, закон не запрещает ей получать прибыль от вспомогательной предпринимательской деятельности, которую она, однако, не вправе распределять между своими участниками.

В ГК органам юридического лица посвящена ст. 53: «Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами» (п. 1).

Полномочие представителя совершать сделки от имени представляемого может быть основано на доверенности, законе или акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления; кроме того, «полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.)» (п. 1 ст. 182 ГК).

81

 

По российскому законодательству выделяют следующие основные виды органов юридического лица.

1. Высший орган - общее собрание участников юридического лица; 
когда участник один, он осуществляет функции высшего органа единолично.

2. Исполнительные органы - коллегиальный (в производственных кооперативах - правление; ООО - правление, дирекция и др.; АО - правление, дирекция) и (или) единоличный (в производственных кооперативах -председатель; 000 - генеральный директор, президент и др.; АО - директор, генеральный директор; унитарных предприятиях - директор, генеральный директор); такие органы создаютсядля осуществления текущего руководства деятельностью юридического лица и подотчетны его высшему органу, а в хозяйственных обществах, производственных кооперативах, сельскохозяйственных потребительских кооперативах - и совету директоров (наблюдательному совету).
3. Совет директоров (наблюдательный совет) - орган, избираемый высшим органом в хозяйственных обществах, производственных кооперативах и сельскохозяйственных потребительских кооперативах для осуществления общего руководства деятельностью этих юридических лиц и контроля над деятельностью их исполнительных органов; подотчетен высшему органу.

Структурным подразделениям юридических лиц посвящена ст. 55 ГК РФ. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

82

 

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

По ГК филиалы и представительства приобретают свой статус при наличии следующих условий (п. 3 ст. 55):

1. они должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица;
2. они должны действовать на основании утвержденных создавшим их юридическим лицом положений;
3. их руководители назначаются юридическим лицом и должны действовать на основании его доверенности.

Филиалы и представительства «наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом» (п. 3 ст. 55); при этом у подразделений юридических лиц не возникает какого-либо гражданского права на данное имущество, т.к. они не являются субъектами гражданского права.

Полномочиями по созданию (и прекращению деятельности) филиалов и представительств обладают соответствующие органы юридического лица, согласно закону и учредительным документам последнего, и в зависимости от его ОПФ.

С введением в действие части первой НК с 1.01.1999 г. обособленные 
подразделения юридического лица перестали считаться

налогоплательщиками и теперь лишь самостоятельно исполняют обязанности своей организации по уплате налогов и сборов по месту их нахождения (ст. 19 НК).

83

 

Особенности правового положения организационно-правовых форм коммерческих организаций

Хозяйственные товарищества: полное товарищество и товарищество на вере.

Полное товарищество характеризуется следующими особенностями:

1) предпринимательская деятельность его участников признается 
деятельностью самого товарищества;

2) при недостатке имущества товарищества для погашения его долгов 
кредиторы вправе требовать удовлетворения из личного имущества любого 
из участников или всех их месте (п. 1 ст. 69 ГК).

Более того, даже при выбытии из товарищества, бывший участник продолжает нести ответственность по всем долгам до момента его выбытия, в течение 2-х лет со дня утверждения годового отчета товарищества за год, в котором состоялось это выбытие (п. 2 ст. 75 ГК).

3. деятельность товарищества основывается на лично-доверительных отношениях всех его участников;
4. единственным учредительным документом является учредительный договор;
5. в управлении делами каждый участник обычно имеет один голос, если иное не предусмотрено учредительным договором. Поэтому решения принимаются единогласно, если учредительным договором не предусмотрены случаи, когда решения принимаются большинством голосов товарищей (п. 1 ст. 71 ГК);
6. закон не требует минимального складочного капитала;

7) никто из товарищей не может быть устранен от участия, как в 
прибылях, так и в убытках даже по взаимному соглашению;

8) участник полного товарищества при наличии серьезных оснований в 
судебном порядке может быть исключен из него (п. 2 ст. 76 ГК). Он вправе 
выйти из товарищества по собственному заявлению и получить денежный

84

 

эквивалент своей доли в имуществе товарищества или при наличии соответствующего условия в учредительном договоре - имущество в натуре. Участник может передать свою долю другому товарищу, 3-ему лицу, однако с обязательного согласия всех остальных товарищей.

Товарищество на вере, или коммандитное, состоит из 2-х групп участников: 1 - осуществляют предпринимательскую деятельность от его имени и несут по долгам товарищества дополнительную ответственность всем своим имуществом, неограниченно и солидарно (полные товарищи); 2 -вкладчики или коммандитисты, делают вклады в имущество и несут лишь риск утраты своих вкладов.

Единственным учредительным документом является учредительный договор.

Вкладчик вправе знакомиться с отчетами и балансами, а также получать часть прибыли товарищества, выйти из него с получением своего вклада или передать его полностью или частично другому вкладчику, 3 -ему лицу.

При ликвидации вкладчики имеют преимущественное право на получение своих вкладов из имущества, оставшегося после удовлетворения других кредиторов товарищества.

Товарищество сохраняется при наличии в нем хотя бы одного полного товарища и одного вкладчика (п. 1 ст. 86 ГК).

Общество с ограниченной ответственностью и общество с дополнительной ответственностью.

Определение ООО дает п. 1 ст. 87 ГК и вслед за ним п. 1 ст. 2 ФЗ от 8.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Общество должно быть зарегистрировано, иметь печать, вправе иметь штампы и банки с фирменным наименование, собственную эмблему, товарный знак.

85

 

Главные черты общества, позволяющие выделить его в самостоятельную организационно-правовую форму юридического лица:

1. ООО является одной из разновидностей хозяйственных обществ, создаваемых, как правило, путем объединения капиталов отдельных юридических и физических лиц в целях осуществления предпринимательской деятельности. Общество является коммерческой организацией;
2. может быть учреждено одним или несколькими лицами. Число учредителей не может быть более 50, крометого, общество не может иметь в качестве единственной учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица;
3. уставный капитал разделен на доли определенных учредительными документами размеров, которые фиксируются в учредительном договоре и в уставе общества;
4. 000 не вправе выпускать акции. Права участников по отношению в обществу определяются его учредительными документами с учетом размера внесенного вклада;
5. участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Это универсальное положение: оно определяет принципы взаимоотношений в хозяйственных обществах, включая АО, кроме обществ с дополнительной ответственностью. Участники, внесшие вклады в уставный капитал не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада.

6) не предусмотрено обязательного участия лиц, создающих его, в 
производственно-хозяйственной, коммерческой деятельности общества, но в 
то же время предполагает установление более тесных корпоративных и 
экономических связей (что проявляется в особом порядке вступления в 000,

86

 

ограничении принятия в его состав новых лиц; возможности выкупа обществом доли, принадлежащей участнику и др.).