Понятие гражданского права

     Содержание  и порядок деятельности товарищества на вере определяется в учредительном договоре, который подписывают только полные товарищи.

     Ст. 83 ГК РФ «1. Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

     2. Учредительный договор товарищества  на вере должен содержать помимо  сведений, указвнных в п.2 ст.52 настоящего  кодекса, условия о размере  и составе складочного капитала  товарищества; о размере и порядке  изменения долей каждого из  полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, срокх и порядке внесения ими вкладов, их оветственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов, о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками». 

     В образовании складочного капитала должны участвовать как полные товарищи, так и вкладчики (а в учредительном договоре должно содержаться условие о совокупном размере вкладов коммандитистов). Сотношение вкладов комманлитистов и полных товарищей закон целиком отдает на усмотрение самих участников. 

     Вкладчик  товарищества на вере обладает определенным комплексом прав:

1. имеет право на получение части прибыли товарищества6 причитающейся на его долю в складочном капитале, порядок распределения приыли устанавливается полными товарищами в учредительном договоре в сотвествии со ст. 74 ГК РФ
2. ему принадлежит право требовать предоатвления годовых отчетов и балансов товарищества в целях проверки их правильности

     По  окончании финансового года вкладчик вправе заявить о своем решении  выйти из состава товарищества на вере. В этом случае товарищество обязано  возвратить ему вклад в натуральном  или денежном виде в зависимости  от того, какой порядок возврата устаовлен.

     Вкладчик  может передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому  лицу.

     Товарищество  на вере ликвидируется

• по тем же основаниям, что и полное товарищество, т. е. 1). по решению его участников, 2). по решению суда (ст. 61 ГК РФ «Ликвидация юридического лица»)
• НО товарищество на вере сохранаяется6 если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик (ст. 86 ГК РФ)
• при выбытии из него всех вкладчиков. (ст. 86 ГК РФ).  В данном случае оставшиеся полные товарищи вместо ликвидации могут преобразовать его в полное товарищество.

     Это изменение состава позволяет  преобразовать товарищество на вере в полное товарищество, если участник не заявят о своем желании ликвидироваться. 

 

      Общество с ограниченной ответственностью. 

     Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несклькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участникиобщества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов. 

     ООО относится к коммерческим организациям, основанным на объединении капитала.

     Учредительные документы:

• устав
• учредительный договор

     Устав общества представляет собой свод правил, определенных  в соответствии с законом; правовое положение общества и его организацию, компетенцию органов управления, права и обязанности участников.

     Учредительный договор – документ, регулирующий создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществоом на период его существования и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК РФ договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражает особенности, предусмотренные законом об ООО дл яданного договора как учредительного документа. 

     П.5 Постановления Пленума Верховного и ВАС РФ № 90/14. 

     ООО – организация, имющая самостоятельный  правовой статус, отделенный от правового  статуса создавших ее участников.

     Имущество общества обособлено от имущества участников и учитывается на балансе общества.

     Общество  может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные и  личные неимущественные права и  нести обязанности.

     Участники общества не несут ответственности  по обязательствам общества.

     Возможные убытки участника, которые он может  понести, ограничиваются стоимостью вклада участника в уставный капитал  общества.

     От  общества не требуется публиковать сведения о результатах его дел. 

 

      Акционерное общество. 

     Ст. 96 ГК РФ. Основные положения  об акционерном обществе

      

      1. Акционерным обществом признается  общество, уставный капитал которого  разделен на определенное число  акций; участники акционерного  общества (акционеры) не отвечают  по его обязательствам и несут  риск убытков, связанных с деятельностью  общества, в пределах стоимости  принадлежащих им акций.

       Акционеры, не полностью оплатившие  акции, несут солидарную ответственность  по обязательствам акционерного  общества в пределах неоплаченной  части стоимости принадлежащих  им акций.

      2. Фирменное наименование акционерного  общества должно содержать его  наименование и указание на  то, что общество является акционерным.

      3. Правовое положение акционерного  общества и права и обязанности  акционеров определяются в соответствии  с настоящим Кодексом и законом  об акционерных обществах.

       Особенности правового положения  акционерных обществ, созданных  путем приватизации государственных  и муниципальных предприятий,  определяются также законами  и иными правовыми актами о  приватизации этих предприятий.

       Особенности правового положения  кредитных организаций, созданных  в форме акционерных обществ,  права и обязанности их акционеров  определяются также законами, регулирующими  деятельность кредитных организаций.

      (абзац введен Федеральным законом  от 08.07.1999 N 138-ФЗ)

      

       Ст. 97 ГК РФ. Открытые  и закрытые акционерные  общества

      

      1. Акционерное общество, участники  которого могут отчуждать принадлежащие  им акции без согласия других  акционеров, признается открытым  акционерным обществом. Такое  акционерное общество вправе  проводить открытую подписку  на выпускаемые им акции и  их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными  правовыми актами.

       Открытое акционерное общество  обязано ежегодно публиковать  для всеобщего сведения годовой  отчет, бухгалтерский баланс, счет  прибылей и убытков.

      2. Акционерное общество, акции которого  распределяются только среди  его учредителей или иного  заранее определенного круга  лиц, признается закрытым акционерным  обществом. Такое общество не  вправе проводить открытую подписку  на выпускаемые им акции либо  иным образом предлагать их  для приобретения неограниченному  кругу лиц.

       Акционеры закрытого акционерного  общества имеют преимущественное  право приобретения акций, продаваемых  другими акционерами этого общества.

       Число участников закрытого акционерного  общества не должно превышать  числа, установленного законом  об акционерных обществах, в  противном случае оно подлежит  преобразованию в открытое акционерное  общество в течение года, а  по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке,  если их число не уменьшится  до установленного законом предела.

       В случаях, предусмотренных законом  об акционерных обществах, закрытое  акционерное общество может быть  обязано публиковать для всеобщего  сведения документы, указанные  в пункте 1 настоящей статьи.

      

       Ст. 98 ГК РФ. Образование  акционерного общества

      

      1. Учредители акционерного общества  заключают между собой договор,  определяющий порядок осуществления  ими совместной деятельности  по созданию общества, размер  уставного капитала общества, категории  выпускаемых акций и порядок  их размещения, а также иные  условия, предусмотренные законом  об акционерных обществах.

       Договор о создании акционерного  общества заключается в письменной  форме.

      2. Учредители акционерного общества  несут солидарную ответственность  по обязательствам, возникшим до  регистрации общества.

       Общество несет ответственность  по обязательствам учредителей,  связанным с его созданием,  только в случае последующего  одобрения их действий общим  собранием акционеров.

      3. Учредительным документом акционерного  общества является его устав,  утвержденный учредителями.

       Устав акционерного общества  помимо сведений, указанных в  пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса,  должен содержать условия о  категориях выпускаемых обществом  акций, их номинальной стоимости  и количестве; о размере уставного  капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов  управления обществом и порядке  принятия ими решений, в том  числе о вопросах, решения по  которым принимаются единогласно  или квалифицированным большинством  голосов. В уставе акционерного  общества должны также содержаться  иные сведения, предусмотренные  законом об акционерных обществах.

      4. Порядок совершения иных действий  по созданию акционерного общества, в том числе компетенция учредительного  собрания, определяется законом  об акционерных обществах.

      5. Особенности создания акционерных  обществ при приватизации государственных  и муниципальных предприятий  определяются законами и иными  правовыми актами о приватизации  этих предприятий.

      6. Акционерное общество может  быть создано одним лицом или  состоять из одного лица в  случае приобретения одним акционером  всех акций общества. Сведения  об этом должны содержаться  в уставе общества, быть зарегистрированы  и опубликованы для всеобщего  сведения.

       Акционерное общество не может  иметь в качестве единственного  участника другое хозяйственное  общество, состоящее из одного  лица, если иное не установлено  законом.

      

       Ст. 99 ГК РФ. Уставный  капитал акционерного  общества

      

      1. Уставный капитал акционерного  общества составляется из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных  акционерами.

       Уставный капитал общества определяет  минимальный размер имущества  общества, гарантирующего интересы  его кредиторов. Он не может  быть менее размера, предусмотренного  законом об акционерных обществах.

      2. Не допускается освобождение  акционера от обязанности оплаты  акций общества, в том числе  освобождение его от этой обязанности  путем зачета требований к  обществу.

      3. Открытая подписка на акции  акционерного общества не допускается  до полной оплаты уставного  капитала. При учреждении акционерного  общества все его акции должны  быть распределены среди учредителей.

      4. Если по окончании второго  и каждого последующего финансового  года стоимость чистых активов  общества окажется меньше уставного  капитала, общество обязано объявить  и зарегистрировать в установленном  порядке уменьшение своего уставного  капитала. Если стоимость указанных  активов общества становится  меньше определенного законом  минимального размера уставного  капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.