Ограничение функций органов управления

 

II . Полномочия, связанные  с правами акционеров

• Общее собрание акционеров;
• Созыв общих собраний акционеров, в том числе внеочередных;
• Рассмотрение предложений по вопросам повестки дня и кандидатам в органы управления;
• Представление вопросов в повестку дня общего собрания акционеров;
• Предложение кандидатов в органы управления (при недостаточном количестве предложений от акционеров);
• Дивиденды;
• Рекомендация по выплате и размеру дивидендов общему собранию акционеров;
• Сделки;
• Одобрение крупных сделок;
• Одобрение сделок с заинтересованностью;
• Одобрение иных сделок в соответствии с уставом общества;
• Урегулирование конфликтов.

 

 III . Полномочия, связанные с управлением активами и уставным капиталом:

• Увеличение уставного капитала путем дополнительного выпуска акций;
• Выпуск и размещение облигаций;
• Определение рыночной стоимости имуществ, цены размещения и выкупа акций и иных ценных бумаг;
• Приобретение размещенных обществом акций;
• Утверждение регистратора;
• Использование резервного и иных фондов;
• Разрешение корпоративных конфликтов.

 

4. Полномочия, связанные с обеспечением раскрытия информации и прозрачности:

• Требование о проведении внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией
• Рекомендации общему собранию акционеров по размеру вознаграждения членам ревизионной комиссии
• Рекомендации общему собранию акционеров по размеру вознаграждения аудитора
• Предварительное утверждение годового отчета
• Определение перечня дополнительных документов общества, подлежащих хранению
• Организация системы внутреннего контроля и управления рисками и оценка ее эффективности.

Говорить об обязанностях и ответственности членов совета директоров не имеет смысла без наделения  их правами, позволяющими исполнять  обязанности. Одним из важнейших прав членов совета директоров является право на получение дополнительной информации от должностных лиц общества, если такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Обязанность должностных лиц предоставить информацию по запросу члена совета директоров должна быть отражена во внутренних документах общества.

Законодательство также  предусматривает, что каждый член совета директоров имеет право требовать  созыва заседания совета для обсуждения какого-либо вопрос.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Заключение

На основании изученного материала выделим основные моменты.

Во-первых, российское законодательство в соответствии с международной практикой регулирует отдельные виды сделок общества, которые могут привести к фундаментальным изменениям в компании, а также повлиять на реализацию прав акционеров. Это крупные сделки, сделки, в совершении которых есть заинтересованность и сделки по приобретению контроля.

Понятие крупных сделок и  регулирование их совершения содержится в Законе об акционерных обществах.

Кодекс корпоративного поведения  рекомендует относить к крупным  сделкам сделки, имеющие существенное значение для общества, а также  сделки, в результате которых материнское  общество лишается преобладающего участия  в уставном капитале дочернего.

Во-вторых, закон устанавливает особые правила одобрения для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность членов органов управления общества, крупных акционеров или связанных с ними лиц. Такие сделки предоставляют большие возможности для злоупотреблений и могут привести к снижению стоимости компании для акционеров, поэтому им должно быть уделено особое внимание.

Законодательство о ценных бумагах требует, чтобы общества раскрывали информацию о сделках с заинтересованностью в процессе выпуска и размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции. Наконец, законодательство о бухгалтерском учете требует, чтобы общества в своей бухгалтерской отчетности раскрывали информацию об операциях с аффилированными лицами.

В-третьих, сделками по приобретению контроля в российском законодательстве являются сделки, в ходе которых лицо или группа аффилированных лиц приобретает пакет более 30% акций, предоставляющих право голоса. Сделки по приобретению контроля в практике называются поглощениями.

Рынок корпоративного контроля — неотъемлемая черта рыночной экономики. С помощью поглощений перераспределяется контроль над компаниями, смещаются  неэффективные менеджеры, при этом извлекается выгода за счет синергетического эффекта объединения различных  компаний. Сама угроза поглощения дисциплинирует тех, кто обладает правами контроля. Нормально функционирующий рынок  поглощений является важным компонентом  эффективной системы корпоративного управления.

В-четвертых, законодательство и лучшая практика корпоративного управления распределяет зоны компетенции органов управления следующим образом: общее собрание принимает решения по наиболее важным вопросам деятельности и существования общества, зона ответственности совета директоров — стратегия и контроль за менеджментом, а исполнительные органы занимаются вопросами управления текущей деятельностью.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Список использованной литературы и нормативных актов

 

1. Гражданский кодекс  Российской федерации (ГК РФ) (часть первая, вторая);

2. Федеральный закон «Об  акционерных обществах», от 26.12.1995 г.  № 208-ФЗ;

3. Федеральный закон «Об  обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ;

4. Корпоративное управление Учебное пособие / Под ред. Шихвердиева А.П.  Издательство Академии Государственной службы при Главе Республики Коми, 2002г, 92с

5. Кальницкая П.А. Корпоративное управление Учебный курс (учебно-методический комплекс) Департамент разработки электронного контента ОТИ, 2011

 

6. Хужокова И.М. Корпоративное право РФ. Курс лекций: Учебное пособие для вузов/М.: Изд-во «Экзамен», 2004;

7. Шихвердиев А.П. Государство как субъект корпоративных отношений. М.:

Издательский центр «Акционер», 2002 – 264с.

8. Шихвердиев А.П.Корпоративный менеджмент. Учебное пособие. М.: 2009