Немецкая модель корпоративного управления

СОДЕРЖАНИЕ 
 

ВВЕДЕНИЕ……………………………………………………………..…………3

1. Генезис германской модели корпоративного управления………………..…4
2. Основные особенности германской модели…………………………….……7
3. Тенденции развития германской модели……………………………………12

ЗАКЛЮЧЕНИЕ………………………………………………………….………22

СПИСОК  ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ……………………………23 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

       ВВЕДЕНИЕ 
 

       Многие  российские компании достигли той стадии развития, на которой недостаточное  внимание к вопросам корпоративного управления может обернуться ослаблением  их конкурентных позиций. Растущие потребности российского бизнеса в капитале и в качественном менеджменте вряд ли можно будет удовлетворить, не проведя решительных реформ в сфере корпоративного управления. Практика показывает, что наличие в компании эффективной системы корпоративного управления в большинстве случаев становится основой для улучшения финансовых показателей, повышения качества управленческих решений, получения целого ряда других преимуществ.

       Корпоративное управление — это набор механизмов, используемых для поддержания адекватного баланса между правами акционеров и потребностями совета директоров и менеджмента в процессе управления компанией. 

       Основная  задача корпоративного управления —  поддерживать баланс ответственности  между этими группами интересов: совета директоров перед акционерами, менеджмента перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций перед миноритариями, наконец, корпорации перед обществом.

       1 Генезис германской модели корпоративного  управления 
 

       Германская или иначе, континентальная модель корпоративного управления, характерна для стран Западной (Германия, Австрия, Швейцария, Нидерланды) и Северной Европы (Скандинавские страны). Эта же модель функционирует в части компаний во Франции (около 20% компаний) и в Бельгии. Она использовалась при построении систем корпоративного управления для большинства постсоциалистических стран Центральной и Восточной Европы.

       В отличие от США и Великобритании в Германии реализована трехзвенная  модель управления акционерными обществами: общее собрание акционеров, наблюдательный совет (der Aufsichtsrat) и правление (der Vorstand). Иногда в литературе, особенно англоязычной, наблюдательный совет и правление рассматривают вместе, как двухпалатный Совет директоров. Однако с этим нельзя согласиться, так как германское законодательство предусматривает именно два отдельных органа акционерного общества с различными функциями и порядком формирования.

       Акционерный капитал в странах, реализующих  германскую модель корпоративного управления, отличается значительной степенью концентрации. В крупных немецких компаниях на долю 5 крупнейших акционеров приходится более 40% акций каждой из этих компаний. Это более чем вдвое превышает уровень концентрации собственности английских фирм и на 60% выше североамериканских. В Германии, и это именно ее характерная черта, в более чем 71% акционерных компаний собственник контролирует свыше 50% акций, причем в 35% акционерных компаний все 100% акций принадлежат одному собственнику [1, с. 4]. На долю индивидуальных инвесторов — физических лиц в Германии приходится 17% акций, тогда как корпоративные инвесторы контролируют 64% акций немецких компаний (22% — финансовые институты, включая банки, страховые компании, пенсионные фонды и прочее; 42% — нефинансовые корпорации). Кроме того, в структуре капитала корпораций в Германии велика доля иностранных инвесторов (14%) и государства (5%), что более чем вдвое превышает аналогичные показатели, например, Великобритании.

       Большая доля нефинансовых корпоративных инвесторов свидетельствует о распространенности в Германии перекрестного владения акциями, означающего, что немецкие компании во многих случаях являются акционерами друг друга. Это позволяет компаниям тесно взаимодействовать между собой, образуя «неформальные» холдинги, которые в силу закрытости информации о составе акционеров не очень заметны для сторонних наблюдателей. Интересно, что немецкую (и не только) «систему участий», позволяющую владельцу не слишком большого капитала господствовать над гигантскими областями производства, описал еще В.И. Ленин в работе «Империализм, как высшая стадия капитализма» (1916 год) [3, с. 345—351]. С тех пор эта система не претерпела существенные изменения.

       Немецкие  банки в отличие от банков США  являются универсальными, то есть имеют  право предоставлять услуги как в области коммерческого кредитования, так и в области инвестирования, включая вложения в акции за счет собственных средств. Для этих банков отсутствуют ограничения по величине приобретаемого пакета акций и возможности перекрестного владения акциями (некоторые ограничения существуют только для специализированных банков). И банки собрали значительные пакеты корпоративных акций. Однако с 1970-х годов прямое участие банков в капиталах немецких нефинансовых корпораций начало постепенно снижаться. По данным исследования, проведенного федеральным союзом западно-германских частных банков, за период с 1976 по 1986 год уровень контроля номинального капитала акционерных компаний со стороны 10 крупнейших частных банков сократился с 1,3% до 0,7%. Из 500 крупнейших компаний банки держали пакеты акций, дававшие возможность контроля (25% акций и выше), в 21 в 1979 году и только в 10 в 1989 году [4, с. 14].

       Но  несмотря на отмеченные тенденции, нет  никаких оснований полагать, что  уровень акционерного контроля со стороны банков над немецкими корпорациями существенно снизился. Просто контроль этот принял скрытую форму, реализуемую через институт доверительного хранения или депонирования акций в банках, о чем мы уже упоминали выше. Банки за вознаграждение представляют владельцев ценных бумаг на общих собраниях акционеров (в 95% случаев передача акций в управление банкам сопровождалась передачей им права голоса на общих собраниях акционеров) и обязуются зачислять на их счета дивиденды. Поскольку собственники могут по своему усмотрению передавать акции любому банку, оказывающему подобные услуги, корпорации не могут знать заранее, какими количествами их акций будут голосовать банки и как именно они проголосуют. Поэтому можно считать, что в Германии сложилась система «анонимного» банковского контроля над корпорациями. Масштабы этого явления огромны. По данным за 1983 год, 21% всех акций западно-германских эмитентов находились в доверительном управлении у так называемых die Grobbanken: Deutsche Bank, Dresdner Bank и Commerzbank, в том числе 8—10% в Deutsche Bank. И это без учета депонирования акций в дочерних учреждениях гроссбанков! Приведенные цифры не учитывают акции в собственных инвестиционных портфелях банков, а это еще около 5% всех акций немецких компаний [5, с. 51—52].

       Исследования  участников общих собраний акционеров, проведенные в 1986 году в 32 из 100 крупнейших акционерных обществ ФРГ, подтвердили  предположение о доминирующей роли банков в управлении корпорациями. Так, 4/5 голосов участников данных собраний принадлежали кредитно-банковским учреждениям. 90% от общего числа голосов банкиров было отдано частными банками, которые имели простое большинство на собраниях в 27 из указанных 32 компаний. При этом голоса, например, Deutsche Bank составляли блокирующее меньшинство в каждой четвертой из анализируемых компаний [4, с. 15]. Учитывая, что на общих собраниях акционеров немецких компаний обычно представлено 60—80% акций, блокирующие пакеты банков резко увеличивают свою значимость. Не изменилась данная картина и к 1992 году, когда (по данным М. Хесселя) распределение голосов на общих собраниях акционеров некоторых из крупнейших корпораций Германии имело следующий вид [6, с. 91].

       Похожая ситуация сохранилась и в 1998 году: банки напрямую владели 13% акций  германских корпораций и еще 10% акций  принадлежало аффилированным с банками инвестиционным фондам. Кроме того, 61% акций находился у банков в доверительном управлении. Всего же в том году на долю банков приходилось 84% голосов по акциям нефинансовых корпораций [1, с. 4].

       Количество  голосов, которым располагают банки на общих собраниях акционеров немецких корпораций, позволяет им обеспечить такое представительство своих менеджеров (членов правления и директоров) в наблюдательных советах компаний, что речь может идти о «личной унии» между банками и корпорациями, так как представители корпораций также участвуют в деятельности органов управления банков. В этой связи можно даже сказать, что наблюдательные советы во многом представляют собой не органы  корпоративного контроля, а органы координации деятельности банков и компаний. 
 

2. Основные  особенности германской модели

       Различают два вида личной унии или, другими  словами, внешнего оформления взаимоотношений  банков с промышленностью: первичную  и вторичную. Первичная уния распространяется на лиц, являющихся как действительными членами правлений и директорами, так и на банкиров, которые по тем или иным причинам отошли от непосредственной банковской деятельности, но сохранили за собой посты в наблюдательных советах фирм. Вторичная уния представлена лицами, которые не являются служащими банков, но входят в наблюдательные советы (центральные или региональные) банков и поддерживают их позицию в отношениях с промышленными компаниями. При этом по интенсивности связей вторичная уния по меньшей мере в два раза превышает унию первого порядка.

       В 1983 году три крупнейших банка Германии имели личную унию с 3146 корпорациями, из которых с Deutsche Bank были связаны 55% (из них 35,8% — только с Deutsche Bank). Для Dresdner Bank этот показатель составлял 43,5 и 25,2%, для Commerzbank соответственно 29,5 и 16,2% [5, с. 54]. Различие в приведенных показателях для каждого банка объясняется тем, что предприятия с годовым оборотом менее 1 млрд марок, как правило, имели личную унию только с одним банком, а 100 крупнейших корпораций имели личные связи с двумя и даже тремя гроссбанками, что позволяло им диверсифицировать источники финансирования и ослабить влияние банка, являющегося стратегическим партнером корпорации («домашнего» банка).

       Личная  уния банков и корпораций не является чем-то новым для немецкой экономики. В.И. Ленин писал: «Вместе с этим развивается, так сказать, личная уния банков с крупнейшими предприятиями промышленности и торговли, слияние тех и других посредством владения акциями, посредством вступления директоров банков в члены наблюдательных советов (или правлений) торгово-промышленных предприятий и обратно». И далее, на основе данных 1910 года о масштабах этого явления: «Шесть крупнейших берлинских банков были представлены через своих директоров в 344 промышленных обществах и через своих членов правления еще в 407, итого в 751 обществе. В 289 обществах они имели либо по два члена наблюдательных советов, либо места их председателей». Выводы о личной унии справедливы до настоящего времени.

       Еще одной характерной чертой, выделяющей Германию среди остальных стран, является недостаточное по сравнению с США и Великобританией развитие рынка корпоративных ценных бумаг. Это обусловлено, во-первых, действовавшими до последнего времени ограничениями на небанковское финансирование (сложная разрешительная процедура выпуска ценных бумаг и обременительные налоги на их передачу), и, во-вторых, большими лимитами для банков на выдачу ссуды одному заемщику. Так, например, если в США банки не могут предоставлять одному заемщику ссуду, превышающую 15% их капитала, то в Германии данное ограничение составляет 50%. Поэтому в Германии не очень развит рынок корпоративного контроля (в американском понимании этого контроля), а активность в сфере «недружественных» слияний и поглощений хотя и растет в последнее время, во много раз уступает США и Великобритании.