Общество с ограниченной ответственностью на основании Гражданского кодекса

     Если  по каким-либо причинам участник не внес данную сумму в течение года и  совершил какие-либо сделки, то при  проверке хозяйственной деятельности юридического лица налоговыми органами, с последующим обращением в суд, любую сделку могут признать недействительной, т.к. общество не в полной мере может  или могло рассчитаться с кредиторами  или государством в случае ее неудачного исхода.

     Следующий документ - заявление о государственной  регистрации юридического лица. Бланк  заявления можно взять в любой  налоговой инспекции города или на официальном сайте Министерства РФ по налогам и сборам в Интернете. После заполнения заявления необходимо нотариально заверить подпись заявителя на данном заявлении. [6].

     Представлять  интересы юридического лица и, соответственно, выступать в качестве заявителей могут следующие физические лица: генеральный директор регистрируемого  юридического лица или иное лицо, имеющее  право действовать без доверенности от имени этого юридического лица, учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем  регистрируемого юридического лица, конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица, иное лицо, действующее на основании  полномочия, предусмотренного федеральным  законом или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

     Также представляются приказ на главного бухгалтера общества с указанием его паспортных данных и места прописки и проживания; После получения данного свидетельства необходимо посетить Государственный комитет статистики, где вашему обществу необходимо присвоить коды статистики, соответствующие видам деятельности, указанным в уставе.

     Затем организации необходимо встать на учет в фонды: Пенсионный, Обязательного медицинского страхования и Социального страхования. В данных учреждениях, как правило, регистрируют в день обращения.

     Далее необходимо открыть счет в банке, который выберет руководящий  состав общества, или уже выбранном  в случае внесения уставного капитала денежными средствами.

2. Учредительные документы общества

     При учреждении общества с ограниченной ответственностью учредительными документами  общества являются устав и учредительный  договор. Это общее правило. Исключением  из него является ситуация, когда общество с ограниченной ответственностью учреждается  одним лицом. В данном случае единственным учредительным документом общества является устав. Однако в случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними дополнительно должен быть заключен и учредительный договор. [2].

     В учредительном договоре учредители общества обязуются создать  общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества. [10].

      Устав общества должен  содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
• сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
• иные сведения, предусмотренные Законом.

     Устав общества может также содержать  иные положения, не противоречащие Закону и иным федеральным законам.

     По требованию участника  общества, аудитора или любого заинтересованного  лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность  ознакомиться с учредительными документами  общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника  общества предоставить ему копии  действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. [2].

     В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества. [5].

3. Уставный капитал и имущество общества

       Уставный капитал любого юридического лица является  минимальной гарантией интересов его кредиторов. Величина уставного  капитала  является формальным критерием надежности  и  платежеспособности организации. Чем больше уставный  капитал, тем большее доверие к себе должно вызывать юридическое лицо, им обладающее. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. [7].

     Уставный  капитал общества составляется из номинальной  стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. [11].

     В качестве вклада в уставный капитал  общества могут вноситься деньги, ценные бумаги, другие вещи, имущественные  права, иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка не денежных вкладов, в том числе имущественных  и иных прав, подлежит единогласному  утверждению решением общего собрания всех участников (учредителей) общества. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком. В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов. [7].

     В случае прекращения у общества права  пользования имуществом до истечения  срока, на который такое имущество  было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его  требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Такое решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно. [8].

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ  УЧАСТНИКОВ ООО

     В соответствии с Законом участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. [2].

     Общество может быть учреждено одним лицом, которое  становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать  обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Положения действующего Закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку Законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

     Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В случае если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом. [2].

     Законом регламентируются следующие права и обязанности участников ООО:

     Участники общества вправе:

• участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества;
• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;
• в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
• участники общества имеют также другие права, предусмотренные Законом.

     Помимо прав, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. [7].

     Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению  общего собрания участников общества, принятому всеми участниками  общества единогласно. Прекращение  или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному  участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. [7].

     Участник  общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления  принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление  об этом обществу. С момента получения  обществом указанного уведомления  дополнительные права участника  общества прекращаются.