Критическая оценка англо-американской, немецкой и японской модели корпоративного управления

В Германии большинство акционеров покупают акции через банк, и банки, будучи депозитариями, имеют право  голосовать на собраниях. Процесс состоит  в следующем: акционер дает банку  доверенность, по которой банк имеет  право голосовать в течение установленного срока – до 15 месяцев. Корпорация высылает повестку дня и годовой  отчет в банк-депозитарий. Банк передает акционеру эти материалы, а также  свои рекомендации по голосованию. В  случае если акционер не дает банку  специальных инструкций по голосованию, банк вправе голосовать по своему усмотрению. Это ведет к потенциальному конфликту  интересов между банком и акционером. Это также приводит к усилению банковского влияния при голосовании, поскольку не все акционеры дают банкам инструкции по голосованию, и  банки голосуют по своему усмотрению. Но, поскольку число индивидуальных акционеров в Германии невелико, это  не представляет особой проблемы, хотя, с другой стороны, это отражает «пробанковскую»  и «антиакционерную» сторону  системы.

Кроме того, узаконенные  ограничения права голоса и невозможность  голосования по почте также препятствуют участию акционеров в делах корпорации. Как уже упоминалось, акционеру  нужно либо присутствовать на собрании лично, либо быть представленным своим  банком-депозитарием.

Несмотря на эти препятствия, мелкие акционеры не исключаются  из процесса и на собраниях часто  вносят свои предложения против управляющих  каждый год. В Австрии мелкие акционеры  не столь активны. Может быть, потому, что австрийское правительство  прямо или косвенно является крупным  акционером в большинстве корпораций.

Критическая оценка:

Экономическое преимущество немецкой модели очевидно: акционеры  наделены на реализацию долгосрочной стратегии, добиваются высокой устойчивости корпорации и стабильности деловых  связей. Но есть и отрицательная  сторона – относительно низкая гибкость, излишняя боязнь риска, невозможность  в случае необходимости принять  быстрое решение о ликвидации или продаже неэффектного направления  бизнеса, о сокращении штатов.

Считается, что следование американской модели способствует динамичности, а немецкой – устойчивости.

2.  Практическая модель. Применение моделей на примере ОАО  «ВымпелКом».

Как уже выяснилось, в  каждой стране своя специфика корпоративного управления, которая работает в условиях данного общества и экономической  модели. Но это не значит, что компании из разных регионов мира не должны делиться друг с другом опытом. Напротив, диалог всегда идет на пользу при выборе модели управления.

По словам Ю.Войцеховского (президент и председатель правления, ОАО «Стандарт Банк» - инвестиционный банкир с более чем 14-летним международным опытом работы):

«Российские компании в начале пути формирования систем корпоративного управления, и в большинстве своем  они копируют англо-американскую, одноуровневую, модель. Однако, наблюдая за российскими  компаниями, мы видим, что иногда, например, независимыми директорами называют членов совета директоров, которые  финансово зависят от данной позиции, и поэтому не могут считаться  независимыми, или например, являются представителями компаний - крупных  клиентов, что означает конфликт интересов  и тоже подвергает сомнению их независимость.

Безусловно, формирование правил и традиций корпоративного управления – процесс не быстрый. Но, на мой  взгляд, очень важно, чтобы члены  совета директоров разделяли общие  ценности. Совет директоров компании и модель ее корпоративного управления – продукт среды. Но имплементируя  наиболее прогрессивные модели и  назначая в совет директоров наиболее опытных, прогрессивных людей, обладающих безупречной репутацией, можно изменять среду».

Одна из таких компаний, которая в основе использует англо-американскую модель –  это:

ОАО «ВымпелКом» - самый крупный оператор сотовой связи в России. Общее количество абонентов «Би Лайн» в обеих сетях («Би Лайн 800» стандарта D-AMPS и «Би Лайн 1800» стандарта GSM-1800) превысило 110 тысяч. Новейшие технологии, которые внедряют специалисты из военно-промышленного комплекса России, позволили компании предоставлять услуги высокого качества по самым низким тарифам. «Би Лайн» использует две самые передовые в мире технологии — новейшую версию IS-136 цифрового стандарта D-AMPS и систему персональной связи стандарта GSM-1800. Это позволяет абонентам «Би Лайн» пользоваться полным набором современных телекоммуникационных услуг. Кроме обычных услуг связи, «Би Лайн» осуществляет и специальные: переадресация вызова, ожидание вызова, голосовая почта. Клиентам также могут установить автоматический определитель сотовых телефонных номеров и ввести программу запрета на определенную категорию вызовов. По набору и качеству дополнительных услуг «Би Лайн» не знает себе равных в России.

Цель работы системы корпоративного управления «ВымпелКом» - обеспечение  действий менеджмента в долгосрочных интересах компании и следование компании в своей работе принятым правовым и этическим нормам.

Как сказал Дж. МакГи (вице-президент  ОАО «ВымпелКом») на расширенном  заседание Клуба директоров Ассоциации независимых директоров, посвященное  теме «Сравнение российской, англо-саксонской и японской моделей корпоративного управления»:

«В 1996 г. «ВымпелКом» стал первой российской компанией с 1903 г., разместившей акции на Нью-Йоркской Фондовой бирже (NYSE). Наша компания соблюдает  все требования российского законодательства, требования NYSE и SEC, а также руководствуется  в своей работе лучшей международной  практикой.»

Рассмотрим более детально эту кампанию по указанным пунктам.

Ключевые участники.

Или органами управления являются:

• Общее собрание Акционеров;
• Совет Директоров;
• Генеральный директор.

Генеральный директор является единоличным исполнительным органом  управления и подчиняется совету директоров и принимает решения  по ограниченному кругу ключевых вопросов(реорганизация, дополнительная эмиссия).

Такой состав в точности повторяет состав участников англо-американской модели.

Структура владения акциями в  ОАО «ВымпелКом».

29 февраля 2008 года «ВымпелКом»  завершил сделку по приобретению 100% пакета акций компании «Голден  Телеком», одного из ведущих поставщиков  интегрированных телекоммуникационных  услуг и широкополосного доступа  в Интернет в крупнейших населенных  пунктах России и других стран  СНГ. В июне 2008 года «ВымпелКом»  завершил сделку по приобретению  оставшихся 49% акций ЗАО «Инвестэлектросвязь», универсального поставщика альтернативных  телекоммуникационных решений в  25 регионах России, предоставлявшего  услуги под торговой маркой  «Корбина».

 Пятилетний конфликт  акционеров ведущего телекоммуникационного  оператора «Вымпелком» – российской  «Альфа-групп» (владеет 44% акций компании) и норвежской Telenor (владеет 29,9% акций  ) – подходит к концу. Стороны  достигли соглашения, по которому украинский оператор сотовой связи «Киевстар GSM» и «Вымпелком» теперь технически будут принадлежать одной объединенной компании Vimpelcom Ltd, уставным капиталом которой будут владеть обе стороны на паритетной основе. Достичь баланса удалось не только за счет уступок со стороны норвежской компании.

Около 24,3% обыкновенных акций  в виде ADR на Нью-Йоркской фондовой бирже. Рыночная капитализация - $16,4 млрд.

На дату регистрации настоящего Устава кампании Уставный капитал Общества составляет 288 538,11 рублей (двести восемьдесят восемь тысяч пятьсот тридцать восемь рублей одиннадцать копеек) и разделен на 51 281 022 (пятьдесят один миллион акций номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) копейки каждая (каждая из которых именуется «Обыкновенная акция») и 6 426 600 (шесть миллионов четыреста двадцать шесть тысяч шестьсот) привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) копейки каждая (каждая из которых именуется «Привилегированная акция»).

  В Уставе также сказано, все акции одной категории (типа) предоставляют их владельцам равные права. Все акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость. 

Эти данные подтверждают наличие  распыленности акции, что также  характерно англо - американской модели.

Законодательная база.

Система законодательного регулирования  корпоративного управления в России была значительно усовершенствована  в последние годы, и тем не менее  она еще находится в стадии становления. Первый значительный законодательный  акт – Закон об акционерных  обществах - был принят только в 1995г. Однако к тому времени многие кампании уже были созданы, большая часть из них в начале первой фразы приватизации, и должная структура корпоративного управления, которой могли бы руководствоваться компании, практически отсутствовала.

В настоящее время деятельность всех коммерческих предприятий независимо от юридической формы регулируется целым набором законов, положений  и постановлений правительства. И существует ряд государственных  органов, которые устанавливают  законодательные рамки:

• Центральным банком;
• Комиссией по рынку ценных бумаг;
• Федеральной службой по финансовым рынкам;
• Министерством финансов;
• Министерством экономики;
• Комитетом по антимонопольной политике.