Генезис корпоративного управления в развитых странах

     Корпоративное управление – это управление организационно-правовым оформлением бизнеса, оптимизацией организационных структур, построение внутри- и межфирменных отношений компании в соответствии с принятыми целями.

     Англо-американская модель корпоративного управления. Главной отличительной особенностью англо-американской модели является то, что только акционеры корпорации имеют право влиять на процесс принятия стратегических решений. То есть интересы  корпорации тождественны интересам ее акционеров. Менеджеры же и работники выступают как агенты акционеров, которые делегируют им определенные права по оперативному управлению корпорацией.

      Еще одной важной особенностью англо-американской модели является очень высокая раздробленность  пакета акций корпораций. Для этой модели характерно, что количество акционеров в крупных компаниях  исчисляется десятками и сотнями  тысяч, а самые крупные пакеты акций составляют всего несколько  процентов. На практике это означает, что ни один из акционеров не имеет  возможности реально контролировать действия менеджмента корпорации. Контроль становится возможным только в случае объединения усилий группы акционеров.

      Характерной чертой управления в такой модели является наличие в составе  корпораций индивидуальных акционеров и постоянно  растущее число независимых акционеров, т. е. не связанных с корпорацией, или аутсайдеров.

      В законодательстве стран, где доминирует англо-американская модель, существует целый ряд норм, запрещающих банкам заниматься инвестиционной деятельностью и ограничивающих возможности финансовых институтов владеть крупными пакетами акций  корпораций. В США эта норма была установлена после кризиса 1929 г. как реакция на массовые спекуляции банков с ценными бумагами компаний.

      Закон Гласса – Стигала (1933 г.) запрещает банкам иметь в своем распоряжении акционерный капитал прямо или косвенно – с помощью аффилированных инвестиционных банков, закон о сделках с ценными бумагами (1956 г.) запрещает банкам владеть более 5% голосующих акций любой не сберегательной компании или каким-либо иным способом контролировать промышленное предприятие.

     В таких условиях финансовые институты  превращаются в «портфельных инвесторов», не обладающих достаточными возможностями  для вмешательства в текущее  положение дел в корпорации. «Распыленные»  инвесторы, не имеющие возможности контролировать дела в корпорации, крайне чувствительны к доступности информации, ко всяким проявлениям неблагополучия. То есть для корпораций крайне важными являются внешние атрибуты эффективного корпоративного управления – открытость информации, совет директоров, отстаивающий интересы акционеров и имеющий преимущественно независимый состав.

     В такой модели государству отводится  второстепенная роль, оно рассматривается  как нежелательный элемент корпоративного строительства. Участие государства должно ограничиваться лишь установлением общих правил для всех участников рынка.

     Кроме того, в такой модели большую роль играет институт прецедентного права. Более того, прецедентное право является необходимым условием существования  такой модели. Оно позволяет обществу сформировать понимание обязанностей менеджмента по отношению к собственникам. Однако утверждать, что такие механизмы  решают проблему прозрачности менеджмента и его действий в пользу максимизации прибыли акционеров, нельзя. В целом же можно считать, что удовлетворение интересов акционеров является доминирующей целью в англо-американской  модели.

     Основной  орган в англо-американской  модели корпоративного управления – совет  директоров. Избираемый акционерами совет директоров защищает их интересы, контролируя назначение, процедуры голосования, финансовое состояние корпорации, использование капитала, а также обеспечивает законность  деятельности и социальную ответственность корпорации. В США в советах директоров большинство составляют аутсайдеры – независимые директора, что, естественно, содействует усилению контроля над  деятельностью менеджмента.  В США создан такой баланс прав, который дает возможность менеджерам без помех выполнять свои функции, а акционерам – осуществлять контроль за их деятельностью.

     США являются безусловным лидером в  области корпоративного управления, и разработанные там принципы являются общепризнанными, они принимаются  во всех странах, даже тех, где доминируют отличные от англо-американской модели управления. Сущность этих принципов  сводится к максимальной открытости и справедливости, обеспечению равных условий доступа к информации всех участников.

     Как правило, выделяют шесть основных взаимосвязанных  принципов.

1. Отчетность. Обязательства перед акционерам.

     И совет директоров, и  менеджмент корпорации должны быть подотчетны акционерам. Они обязаны быть открыты для любого запроса со стороны акционеров. Акционеры должны иметь полную и достоверную информацию о биографиях кандидатов в совет директоров.

2. Прозрачность. Открытость.

     Всем  корпорациям необходимо стремиться к использованию общепризнанных международных стандартов отчетности. Должны быть приняты кодексы принципов  взаимоотношений с акционерами. Менеджмент должен отчитываться перед  акционерами о том, как они  придерживаются этого кодекса.

3. Справедливое отношение.

Следует обеспечить одинаковое отношение ко всем акционерам, включая и иностранных.

4. Методика голосования: материалы для голосования по доверенности, подсчет голосов, технология голосования.
5. Кодексы принципов.

Всем  корпорациям необходимо разработать  соответствующий кодекс принципов  взаимоотношений с акционерами, которому должно неукоснительно следовать.

      Эти кодексы надо периодически пересматривать, чтобы стандарты корпоративного управления находились на мировом уровне конкурентоспособности.

6. Стратегическое планирование.

Совет директоров и менеджмент корпорации должны обладать стратегическим видением.

     Реальная  практика использования англо-американской модели корпоративного управления многообразна и не во всем соответствует установкам самой модели.

      Основными недостатками модели считаются:

      ● излишняя ориентированность на краткосрочные  интересы инвесторов – этому способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов (но главное здесь то, что фондовый рынок ориентирован на краткосрочные выгоды);

      ●  фондовый рынок не отражает истинной стоимости активов, поскольку он зависит от действий отдельных крупных  игроков;

      ● неоправданно быстрый рост заработной платы и других вознаграждений высшего  руководства.

      Однако  опыт последних десятилетий однозначно показывает, что у  англо-американской модели имеется очень большой  потенциал развития.

     Континентально-европейская модель корпоративного управления. В континентальной Европе доминирует модель, для которой характерно включение в корпорацию всех заинтересованных групп: акционеров, финансовых структур, работников, государства и др. Все они воспринимаются как часть корпоративной структуры и имеют определенные права на управление. То есть, в ее основе лежит принцип социального партнерства. Очевидно, что интересы всех участников различны, но все они заинтересованы в успешной деятельности корпораций. Социальное партнерство исторически закреплено в самих структурах управления корпорациями и в законах, регулирующих хозяйственную деятельность во многих европейских странах. В континентально-европейской модели акционеры являются лишь одной из заинтересованных групп, что является принципиальным отличием от англо-американской  модели.

     Основные  элементы континентально-европейской  модели:

     ● двухуровневая структура совета директоров;

     ● представительство заинтересованных сторон;

     ● универсальные банки;

     ● перекрестное владение акциями;

     В отличие от англо-американской модели совет директоров в континентально-европейской  модели состоит из двух органов –  управленческого и наблюдательного  советов.

     В управляющий совет обычно входят порядка 10 – 15 членов, каждый из которых  отвечает за какое-либо направление  деятельности корпорации. Управляющий  совет – это своеобразный коллективный генеральный директор корпорации.

     Наблюдательный  совет служит основным механизмом реализации принципа социального взаимодействия в корпорации. В ФРГ, например, согласно Закону о социальном взаимодействии, если в корпорации работает более 2 тыс. человек, половина наблюдательного  совета избирается трудовым коллективом, если менее 2 тыс. человек, то 1/3 членов  наблюдательного совета.

     Это орган совета директоров отвечает за подбор, назначение и смену управленческого  совета, утверждение баланса и  годового отчета корпорации, дивидендную  политику, в его компетенции находится  так же вопрос о прекращении деятельности компании.

     В отличие от японских или американских корпораций численность наблюдательного  совета устанавливается законом, а  не уставом корпорации. Тот факт, что в наблюдательный совет не входят инсайдеры, совсем не означает, что в него входят только аутсайдеры. Членами наблюдательного совета, избираемого акционерами, обычно являются представители банков и корпораций. Было бы правильно назвать их «аффилированными аутсайдерами».

     Анализ  деятельности совета директоров позволяет  предположить, что главной задачей  системы представительств в этом органе является не защита интересов  какой-то одной группы инвесторов, а признание общей цели всех соучастников корпорации, т. е. обеспечение ее сбалансированной деятельности и повышение ее конкурентоспособности.

     Одновременно  членство в обоих советах не допускается. Помимо этого, трудовой коллектив имеет  возможность влиять на политику корпораций опосредованно, через профсоюзы.

     Идеологическая  сущность данной модели состоит в  стремлении достижения общественного  согласования, баланса интересов. В ФРГ, например, процесс установления баланса интересов происходит на нескольких уровнях. На самом высшем уровне Германская ассоциация промышленников определяет общую политику и стандарты взаимодействия с профсоюзами. Затем эта деятельность  детализируется отраслевыми ассоциациями. К корпорациям, отклоняющимся от выполнения принятых стандартов, применяются общественные санкции. Профсоюзы в свою очередь, имеют аналогичный механизм выработки единой политики в отношении работодателей.

     Отличительная черта   континентальной модели – активное участие банков в процессах корпоративного управления. Коммерческие банки являются акционерами корпораций. Банки могут также выступать в роли депозитария и играют существенную роль в процессе голосования по доверенности. Коммерческие банки универсальны и предоставляют различного рода услуги корпорациям: кредитование, брокерские и консультационные услуги. Они одновременно могут выполнять роль инвестиционного банка, осуществляя все работы, связанные с эмиссией акций. Обычно банк представлен в наблюдательном совете и является квалифицированным экспертом для корпорации.

     Предоставление  широкого спектра услуг позволяет  коммерческим банкам собирать о своих клиентах информацию в значительно более полном объеме, чем обычный акционер. Тем самым создается широкая возможность использовать внутреннюю информацию о положении дел в корпорации, в том числе и о манипуляциях с акциями. Однако в соответствии с европейской традицией банки несут не только финансовую, но и моральную ответственность за эффективное функционирование  корпораций. Поэтому банки всячески пытаются помочь корпорациям, попавшим в тяжелое финансовое положение. Для того создаются специальные фонды, банки активно участвуют в реструктуризации  корпораций.

     Участие банков в деятельности наблюдательных советов широко практикуется. Для корпораций эмиссия акций до сих пор не является основным источником средств для денежных фондов – они прибегают к услугам банка для внешнего финансирования. В результате акционеры проявляют значительно меньший интерес к деятельности фондового рынка.

     Другая  отличительная черта континентальной  модели – роль государства. Корпорации тесно связанны с государством, которое часто владеет значительными пакетами акций и имеет своих представителей в их правлениях. В свою очередь, государство стимулирует и поддерживает координацию между корпорациям в рамках отдельных отраслей. Подобного механизма не существует в англо-американской модели.