Правовое положение коммерческих организаций

     Российская  Федерация, субъекты Российской Федерации  и муниципальные образования  не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

     Общество  должно иметь полное и вправе иметь  сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь  также полное и (или) сокращенное  фирменное наименование на языках народов  Российской Федерации и (или) иностранных  языках.

     Полное  фирменное наименование общества на русском языке должно содержать  полное наименование общества и слова  «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО (ст. 4 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

     Местонахождение общества определяется местом его государственной  регистрации.

     Общество  может создавать филиалы и  открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа  голосов для принятия такого решения  не предусмотрена уставом общества.

     Создание  обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации  осуществляются с соблюдением требований федеральных законов, а за пределами  территории Российской Федерации также  в соответствии с законодательством  иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или  открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

     Филиалом  общества является его обособленное подразделение, расположенное вне  местонахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

     Представительством  общества является его обособленное подразделение, расположенное вне  местонахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

     Филиал  и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют  на основании утвержденных обществом  положений. Филиал и представительство  наделяются имуществом создавшего их общества.⁶

     Руководители  филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют  на основании его доверенности.

     Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства  общества несет создавшее их общество.

     Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную  регистрацию юридических лиц. Указанные  изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с  момента уведомления о таких  изменениях органа, осуществляющего  государственную регистрацию юридических  лиц (ст. 5 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

     Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками  обществ, если иное не установлено федеральным  законом.

     Общество  может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее  из одного лица.⁷

     Число участников общества не должно быть более  пятидесяти. В случае если число  участников общества превысит установленный  предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом (ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

     Участники общества вправе:

     1) участвовать в управлении делами  общества;

     2) получать информацию о деятельности  общества и знакомиться с его  бухгалтерскими книгами и иной  документацией в установленном  его учредительными документами  порядке;

     3) принимать участие в распределении  прибыли;

     4) продать или иным образом уступить  свою долю в уставном капитале  общества либо ее часть одному  или нескольким участникам данного  общества;

     5) в любое время выйти из общества  независимо от согласия других  его участников;

     6) получить в случае ликвидации  общества часть имущества, оставшегося  после расчетов с кредиторами,  или его стоимость (ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

     Участники общества обязаны:

     1) вносить вклады в порядке, в  размерах, в составе и в сроки,  которые предусмотрены учредительными  документами общества;

     2) не разглашать конфиденциальную  информацию о деятельности общества.

     Помимо  вышеуказанных прав и обязанностей устав общества может предусматривать  иные права и обязанности участника (участников) общества. Указанные права  и обязанности могут быть предусмотрены  уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми  участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (ст. 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

     Дополнительные  права и обязанности, возложенные  на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части  доли) к приобретателю доли (части  доли) не переходят.

     Дополнительные  обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками  общества единогласно.⁸

     Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов  уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке  исключения из общества участника, который  грубо нарушает свои обязанности  либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

     Законом предусмотрен определенный порядок  учреждения общества.

     Учредители  общества заключают учредительный  договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав  общества являются учредительными документами  общества.

     Если  общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между  ними должен быть заключен учредительный  договор.

     Учредители  общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.

     Решение об утверждении устава общества, а  также решение об утверждении  денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются  учредителями общества в порядке, предусмотренном  учредительными документами общества.

     Учредители  общества несут солидарную ответственность  по обязательствам, связанным с учреждением  общества и возникшим до его государственной  регистрации. Общество несет ответственность  по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения  их действий общим собранием участников общества (ст. 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

     В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

     Общество  подлежит государственной регистрации  в органе, осуществляющем государственную  регистрацию юридических лиц, в  порядке, установленном Федеральным  законом о государственной регистрации  юридических лиц (ст. 13 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

     Уставный  капитал общества составляется из номинальной  стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

     Уставный  капитал общества определяет минимальный  размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

     Вкладом в уставный капитал общества могут  быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.⁹

     Участник  общества вправе в любое время  выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к  обществу с момента подачи заявления  о выходе из общества.

     Общество  обязано выплатить участнику  общества, подавшему заявление о  выходе из общества, действительную стоимость  его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости  в течение шести месяцев с  момента окончания финансового  года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

     Действительная  стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между  стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости  его доли, общество обязано уменьшить  свой уставный капитал на недостающую  сумму.

     Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности  перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей  до подачи заявления о выходе из общества (ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

     Общество  вправе ежеквартально, раз в полгода  или раз в год принимать  решение о распределении своей  чистой прибыли между участниками  общества. Решение об определении  части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается  общим собранием участников общества.