Организационная структура

    6.10. Участник получает право на  отчуждение своей доли (ее части)  третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение  одного месяца после официального  объявления о предстоящей продаже  доли не воспользуются преимущественным  правом покупки. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия Общего собрания участников.

    6.11. Согласие Общего собрания участников  на приобретение доли участника  третьим лицом является основанием  для заключения участником сделки  купли - продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю в установленном законом порядке. Заключение сделки купли - продажи (иной сделки) является основанием для внесения изменений в Устав и Решение единственного учредителя Общества в части, определяющей перечень участников Общества и размеры принадлежащих им долей.

    К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят  все права и обязанности участника  Общества, возникшие до уступки указанной  доли (части доли), за исключением  прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, установленные для определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют. Участник, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

    6.12. В случае если участники Общества  не воспользуются своим преимущественным  правом покупки в течение месяца  со дня извещения о предстоящей  продаже доли, участник, желающий  продать свою долю (ее часть), вправе обратиться к Общему собранию участников с письменной просьбой (запросом) дать согласие на реализацию доли третьим лицам. В течение одного месяца Общее собрание участников должно дать согласие на продажу доли либо отказать в таком согласии.

    6.13. Если в соответствии с решением Общего собрания участников отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники Общества от ее покупки отказываются, участник вправе требовать от Общества заключения договора выкупа доли. Стоимость доли (ее части) определяется путем вычета суммы уставного капитала из стоимости чистых активов Общества. Если Общество и участник не смогут договориться об условиях выкупа доли, участник вправе заявить о выходе из участников Общества. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале Общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и настоящим Уставом.

    6.14. В случае приобретения доли  участника (ее части) самим  Обществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение 1 (одного) года после приобретения в порядке, предусмотренном законом, либо уменьшить свой уставный капитал в установленном порядке.

    6.15. Доли в уставном капитале Общества  переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

    6.16. При отказе участников Общества  в согласии на переход или  перераспределение доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит  к Обществу. При этом Общество  обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

    6.17. Участник Общества вправе заложить  принадлежащую ему долю (часть  доли) в уставном капитале Общества  другому участнику Общества или  третьему лицу с согласия решения  Общего собрания участников Общества, принятого большинством голосов всех участников. При этом голос участника, который желает заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается.

    6.18. Общество не вправе приобретать  доли (части долей) в своем уставном  капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом.

    В случае если другие участники отказались от приобретения доли, а также в  случае отказа в согласии на уступку  доли (части доли) участнику Общества или третьему лицу, Общество обязано  приобрести по требованию участника  Общества принадлежащую ему долю (часть доли).

    6.19. В случае обращения взыскания  на долю (часть доли) участника  Общества в уставном капитале  Общества по долгам участника  Общество вправе выплатить кредиторам  действительную стоимость доли (часть  доли) участника.

    6.20. Участники Общества обязаны по  решению Общего собрания участников  вносить вклады в имущество  Общества. Такое решение может  быть принято большинством не  менее 2/3 голосов от общего  числа голосов участников.

    6.21. Вклады в имущество Общества  вносятся всеми участниками Общества пропорционально их доле в уставном капитале.

    6.22. Вклады в имущество Общества  вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными  правами либо иными правами,  имеющими денежную оценку.

    6.23. Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

 

7. ПОРЯДОК  ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

 

    7.1. При выходе из Общества единственного  участника он должен либо уступить  свою долю третьему лицу в  порядке, предусмотренном действующим законодательством, либо в отношении Общества будет действовать гл. 14 Устава.

    7.2. В случае если количество участников  в Обществе возрастет, то Участник  вправе в любое время выйти  из Общества независимо от  согласия других его участников. При этом выходящему из Общества участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке, способом и в сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством.

    7.3. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.

    7.4. Выплаты выбывающим участникам  начинаются с даты, утвержденной  Общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года.

 

8. ИСКЛЮЧЕНИЕ  УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

 

    8.1. Участники Общества, доли которых  в совокупности составляют не  менее чем 10% (десять процентов)  уставного капитала Общества, вправе  потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

 

9. УПРАВЛЕНИЕ  ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

 

    9.1. Высшим органом управления Общества  является Общее собрание участников. Один раз в год Общество  проводит очередное Общее собрание. Проводимые помимо очередного  Общие собрания участников являются  внеочередными.

    Единоличным исполнительным органом является Директор.

    9.2. К компетенции Общего собрания  участников относятся:

    9.2.1. Определение основных направлений  деятельности Общества, а также  принятие решения об участии  в ассоциациях и других объединениях  коммерческих организаций.

    9.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.

    9.2.3. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение  ее полномочий.

    9.2.4. Избрание Директора и досрочное  прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

    9.2.5. Утверждение годовых отчетов  годовых бухгалтерских балансов.

    9.2.6. Принятие решения о распределении  чистой прибыли Общества между  участниками Общества.

    9.2.7. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

    9.2.8. Принятие решения о размещении  Обществом облигаций и иных  эмиссионных ценных бумаг.

    9.2.9. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

    9.2.10. Принятие решения о реорганизации  или ликвидации Общества.

    9.2.11. Назначение ликвидационной комиссии  и утверждение ликвидационных  балансов.

    9.2.12. Создание филиалов и открытие  представительств.

    9.2.13. Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.

    9.2.14. Возложение дополнительных обязанностей  на определенного участника при  условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

    9.2.15. Прекращение или ограничение  дополнительных прав, а также  прекращение дополнительных обязанностей.

    9.2.16. Утверждение денежной оценки  неденежных вкладов в уставный  капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.

    9.2.17. Залог участником своей доли  другому участнику Общества или  третьему лицу.

    9.2.18. Решение о внесении участниками  вкладов в имущество Общества.

    9.2.19. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

    9.2.20. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам.

    9.2.21. Выплата действительной стоимости  имущества участниками Общества  при обращении взыскания на  долю в уставном капитале одного из участников Общества.

    9.2.22. Определение условий оплаты труда  Директора и заместителей Директора  Общества, а также руководителей  филиалов и представительств.

    9.2.23. Утверждение Положения о Директоре  Общества.

    9.2.24. Решение вопросов, предусмотренных пп. 9.2.1-9.2.22, относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

    Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному  органу.

    Общее собрание участников не вправе принимать  решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

    9.3. Решения по вопросам, предусмотренным  пп. 9.2.2,  9.2.13, 9.2.15, 9.2.19, принимаются  большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.3,  9.2.11,  9.2.14,  9.2.16,  9.2.17, 9.2.21,  9.2.22 принимаются участниками (представителями участников) единогласно. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.1, 9.2.4 - 9.2.10,  9.2.12,  9.2.18,  9.2.23,  9.2.24, принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

    9.4. Решение о совершении крупной  сделки (подп. 9.2.20 Устава), связанной  с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25% стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность Генерального директора или участника Общества, имеющего более 20% голосов от общего числа голосов участников Общества (подп. 9.2.20 Устава), принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.