Корпоративного поведения

СОДЕРЖАНИЕ: 

Ввведение ………………………………………………………………………… ………. 3

1. Принципы корпоративного поведения…………………………………………. … 5
2. Общее собрание акционеров……………………………………………………….. 9
3. Совет директоров общества……………………………………………………….. 13
4. Исполнительные органы общества………………………………………………... 17
5. Существенные корпоративные действия…………………………………………. 19
6. Раскрытие информации об обществе……………………………………………... 20
7. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества……………… 23
8. Дивиденды………………………………………………………………………….. 24
9. Урегулирование корпоративных конфликтов……………………………………. 25

Заключение………………………………………………………………………………… 27

Список  используемой литературы……………………………………………………….. 28

Приложение 1 (Кодекс корпоративного поведения ОАО  «Аэрофлот»)

Приложение 2 (Положение о  корпоративной информационной политике

                           ОАО  «Аэрофлот») 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ВВЕДЕНИЕ 

     «Корпоративное  поведение» — понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Совершенствование корпоративного поведения в Российской Федерации — важнейшая мера, необходимая для увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения.

     Стандарты корпоративного поведения применимы  к хозяйственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ. Это обусловлено тем обстоятельством, что именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведением. Поэтому Кодекс разработан, прежде всего, для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала. Вместе с тем это не исключает возможности его применения любыми другими хозяйственными обществами.

     Актуальность, на сегодняшний день,  Кодекса  состоит в том, что корпоративное  поведение должно обеспечивать высокий  уровень деловой этики в отношениях между участниками рынка, а значит, что те, на кого он рассчитан должны тем или иным образом заявить о его использовании в своей деятельности.

     Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов  всех акционеров независимо от размера  пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества (далее — Общества), что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.

     Ниже  изложены предпосылками для разработки Кодекса корпоративного поведения (далее — Кодекс). Общество может разработать свой собственный кодекс корпоративного поведения в соответствии с общими рекомендациями.

     Законодательство  оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения, поскольку внесение изменений в законодательство требует значительного времени. Многие вопросы, связанные с корпоративным поведением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер.

     Многие  положения законодательства, регулирующие корпоративное поведение, основываются на этических нормах. Примером таких правовых норм могут служить нормы гражданского законодательства, устанавливающие возможность, в частности, при отсутствии применимого законодательства исходить из требований добросовестности, разумности и справедливости, а также осуществлять гражданские права разумно и добросовестно. Таким образом, морально-этические стандарты разумности, справедливости и добросовестности являются составной частью действующего законодательства.

     Вместе  с тем подобных положений законодательства не всегда достаточно, чтобы добиться надлежащего корпоративного поведения. Поэтому обществам следует действовать в соответствии не только с нормами законодательства, но и с этическими нормами, которые нередко являются более строгими, чем нормы законодательства.

Этические нормы, используемые в деловом сообществе, — это сложившаяся система  норм поведения и обычаев делового оборота, не основанная на законодательстве и формирующая позитивные ожидания в отношении поведения участников корпоративных отношений. Этические нормы корпоративного поведения формируют устойчивые стереотипы поведения, общие для всех участников корпоративных отношений.

     Следование этическим нормам не только является моральным императивом, но и помогает обществу избежать рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и способствует осуществлению успешной предпринимательской деятельности. Этические нормы наряду с законодательством формируют политику корпоративного поведения общества, базирующуюся на  учете интересов акционеров и руководства общества, что способствует укреплению позиций общества и увеличению его прибыли.

       Кодекс содержит рекомендации  относительно наилучшей практики корпоративного поведения, которые, однако, не являются обязательными для исполнения.

     Кодексу отводится особое место в области  развития и совершенствования российской практики корпоративного поведения. Он должен сыграть важную образовательную роль в установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии дальнейшему развитию российского фондового рынка.

     Кодекс  представляет собой свод рекомендаций. Применение обществом положений  Кодекса должно быть добровольным, основанным на стремлении повысить привлекательность общества в глазах существующих и потенциальных инвесторов.

     Задача  Кодекса состоит в том, чтобы  раскрыть основные принципы наилучшей  практики корпоративного поведения, в соответствии с которыми российские общества могут строить свою систему корпоративного поведения.  

1. ПРИНЦИПЫ  КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ

 

   Корпоративное поведение должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности общества, в том числе увеличению стоимости активов общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности общества.

   Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности общества является доверие между всеми участниками корпоративного поведения. Принципы корпоративного поведения, содержащиеся в настоящей главе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением обществом.

   Принципы  корпоративного поведения — это  исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.

   Принципы  корпоративного поведения, изложенные в настоящей главе, являются основой для рекомендаций, содержащихся в последующих главах настоящего Кодекса, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций. Данные принципы сформулированы с учетом Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, а также опыта, накопленного в России со времени принятия Федерального закона «Об акционерных обществах».

   1. Практика корпоративного  поведения должна  обеспечивать

акционерам  реальную возможность  осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.

     1.1. Акционерам должны быть обеспечены  надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также

возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих  им акций.

     1.2. Акционеры имеют право участвовать  в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров.

     1.3. Акционерам должна быть предоставлена  возможность участвовать в прибыли  общества.

     1.4. Акционеры имеют право на регулярное  и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе.

     1.5. Акционеры не должны злоупотреблять  предоставленными им правами.

Не допускаются  действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

     2. Практика корпоративного  поведения должна  обеспечивать равное  отношение к акционерам, владеющим равным  числом акций одного  типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.

     3. Практика корпоративного  поведения должна  обеспечивать осуществление  советом директоров  стратегического  управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.

     3.1. Совет директоров определяет  стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

     3.2. Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.

     3.3. Рекомендуется, чтобы члены совета  директоров активно участвовали  в заседаниях совета директоров  и комитетов совета директоров.

     3.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества и контролирует ее.

     4. Практика корпоративного  поведения должна  обеспечивать исполнительным  органам общества  возможность разумно  осуществлять эффективное  руководство текущей  деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.

     4.1. Обществам рекомендуется создавать  коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества.

     4.2. Состав исполнительных органов  общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы.

     4.3. Исполнительным органам рекомендуется  действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества.

     4.4. Рекомендуется, чтобы вознаграждение  генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.  

     5. Практика корпоративного  поведения должна  обеспечивать своевременное  раскрытие полной  и достоверной  информации об  обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

     5.1. Акционеры должны иметь равные  возможности для доступа к одинаковой информации.

     5.2. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к

информации  об обществе.

     5.3. Акционеры должны иметь возможность  получать полную и достоверную  информацию, в том числе о финансовом  положении общества, результатах  его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.

     5.4. В обществе должен осуществляться  контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации. 

     6. Практика корпоративного  поведения должна  учитывать предусмотренные  законодательством  права заинтересованных  лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества,