Корпоративное управление как фактор риска

При оценке рейтинга любой компании всегда обращает внимание на качественный уровень управления и менеджмента

Корпоративное управление как фактор риска 

Отсутствие структурированных  и прозрачных схем отчетности, например, неполное раскрытие информации в  сфере финансовых схем, является дополнительным фактором риска для инвесторов и  иных лиц, не входящих в руководящие  органы компании. В то же время хорошо организованное корпоративное управление способствует укреплению доверия к  компании, чем облегчает ей доступ к рынкам капитала. По мнению специалистов Moody’s, эффективное корпоративное  управление важно в первую очередь  для самой компании и является залогом доверия инвесторов. 

В частности, в отсутствие организованного корпоративного управления потенциальные владельцы акций  или долговых обязательств компании могут испытывать опасения по поводу того, что лица, располагающие «инсайдерской» информацией (менеджеры или мажоритарные акционеры), могут использовать свое положение в ущерб прочим акционерам. Кроме того, в отсутствие должной  прозрачности в части раскрытия  информации и отчетности руководство  компании может втайне от акционеров подвергнуть компанию необоснованным рискам и ухудшить ее финансовое положение  и репутацию. 

Залогом эффективности  корпоративного управления и привлекательности  компании для инвесторов и кредиторов являются:

общая, правовая и  политическая культура (в том числе  учитываются правовые и фидуциарные  обязательства руководства, директоров и мажоритарных акционеров; надежная и хорошо отлаженная система правосудия; надлежащие законы о банкротстве);

наличие должных  рыночных механизмов (в том числе  действенной системы раскрытия  информации и наличия императивных требований о предоставлении отчетности, а также эффективные механизмы  регулирования рынка ценных бумаг);

наличие правильных структур корпоративного управления в  компании, в частности, дееспособного  наблюдательного совета. 

При этом для сторонних  лиц бывает очень непросто установить, являются ли внутрикорпоративные реформы  подлинными, или лишь представляются иллюзией таковых. По нашему мнению, отсутствует  единый и простой рецепт успеха по построению правильного корпоративного управления, которое не может базироваться исключительно на механистических  алгоритмах, так как в разных компаниях  есть свои, присущие только им проблемы. Таким образом, зачастую понимание того, насколько эффективно осуществляется корпоративное управление в компании, бывает крайне затруднительным.

Ключевые аспекты  корпоративного управления 

Для повышения качества управления очень важны следующие  элементы.

Собственность 

По нашему мнению, весьма важным фактором является четкое понимание структуры собственности  и контроля в компании, которая  претендует на получение высокого рейтинга, а также понимание интересов  тех лиц, которые в конечном итоге  обладают контролем над компанией  и ее активами. Данный аспект включает в себя прозрачность владельческой  структуры и ясную видимость  потенциальных конфликтов между  интересами мажоритариев (или руководства) и прочих акционеров. Помимо выявления  потенциальных конфликтов необходимо понимать долгосрочные цели и задачи, поставленные перед компанией ее владельцами, а также преференциальные с их точки зрения пути структурирования активов и общую стратегию. 

Несмотря на то, что  раскрытие владельческой структуры  является достаточно простым вопросом, анализ влияния такой структуры  на степень кредитных рисков представляется весьма сложным. Например, прозрачная и открытая структура отчетности компании в совокупности с дополнительными  обязательствами по раскрытию информации и большим количеством акционеров добавляет ей привлекательности  и открывает свободный доступ к рынкам капитала. Однако на рынках акций могут также высоко котироваться и компании с иной организационной  или владельческой структурой. Есть примеры фирм, принадлежащих или  контролируемых одной семьей (или  одной компанией) и имеющих при  этом высочайший кредит доверия, что  обусловлено либо наличием у такой  семьи (или компании) дополнительных ресурсов, которые могут выручить в критической ситуации, либо наличием у собственника долгосрочно ориентированной  программы по развитию и укреплению принадлежащей ему фирмы.

Качество и достоверность  при раскрытии информации, в том  числе в области финансовой отчетности и корпоративного управления 

При определении  кредитного рейтинга любой компании Moody’s, безусловно, требуется надежная и достоверная финансовая информация, и тут следует учесть, что этот аспект также характеризует и  степень открытости компании в целом (т.е. на рынках). В тех случаях, когда  у инвесторов нет доступа к  информации (особенно к ключевым финансовым показателям), они лишаются возможности  контролировать отчетность менеджмента. С учетом того, что мы производим оценки рейтингов компаний по всем миру, представляется полезным проводить  сравнительный анализ показателей  различных компаний, а также исследовать  динамику изменения международных  стандартов отчетности, которые являются значимыми для выполнения кредитного анализа. 

Мы также стремимся  отслеживать раскрытие информации в сфере корпоративного управления компанией, в том числе исследовать  уставные документы и внутренние нормативные акты, соглашения акционеров, которые оказывают влияние на контроль, а также положение дел  в сфере деятельности совета директоров и высшего менеджмента (включая  персональные данные и биографии  членов совета и представителей менеджмента). Исследуются вопросы вознаграждения лиц, входящих в состав совета директоров (в том числе независимых директоров), в состав правления, в состав исполнительных органов компании, а также размер вознаграждения независимого аудитора.

Совет директоров или  наблюдательный совет  

В чем заключаются  преимущества совета директоров, который  несет ответственность перед  компанией (т.е. совета директоров как  такового или наблюдательного совета) в тех компаниях, где таковой  организуется? При ответе на данный вопрос в расчет принимаются степень  независимости директоров, профессионализм  внешних директоров, эффективность  организационной структуры совета директоров, а также факторы взаимодействия между советом директоров и менеджментом компании. Учитываются:

количественный состав совета директоров (по нашему мнению, слишком  многочисленные советы директоров функционируют  менее эффективно);

главенство в совете директоров (является ли председатель независимым и какими личными  качествами он обладает);

частота проведения заседаний совета директоров;

характер и способы  обсуждения вопросов на заседаниях (насколько  мы можем составить представление  об этом, не присутствуя непосредственно  на советах директоров);

стратегия, алгоритмы  выбора и размеры вознаграждения менеджмента, а также способы  контроля и наблюдения за деятельностью  компании в целом. 

Мы полагаем, что  наилучшим сочетанием является взаимодействие внешних директоров, располагающих  глубокими знаниями в определенных специфических областях управления, а также директоров, имеющих знания и опыт по более широкому спектру  вопросов. При рассмотрении такой  широкой и развернутой структуры  мы делаем акцент на функционировании службы внутреннего аудита, которая  с некоторых пор стала обычным  подразделением в большинстве компаний и отвечает за предоставление финансовых отчетов и внутренний контроль. Мы также позитивно расцениваем  наличие в компании независимого комитета по вознаграждениям и комитета по назначениям.

Структура управления и возможность передачи полномочий от одних лиц к другим 

Уверенность в наличии  сильной управленческой команды (в  частности, высшего руководства) является весьма важным фактором оценки рейтинга компании. С точки зрения корпоративного управления, необходимо достичь понимания  того, как именно распределяется ответственность  между руководителями высшего звена. Озабоченность вызывают так называемые «риски ключевых фигур», которые возникают  в тех случаях, когда благополучие фирмы зависит от личных качеств  одной персоны. Кредитный рейтинг, как правило, повышается, если в компании имеет место как индивидуальное, так и групповое лидерство, в  результате чего зависимость от одного человека существенно снижается. 

Текучесть кадров среди  высшего менеджмента также является важным аспектом. Высокая текучесть  свидетельствует о недостаточном  уровне стабильности и может быть ярким индикатором наличия внутренних проблем. С другой стороны, существует необходимость регулярного обновления топ-менеджмента, и у совета директоров должна иметься возможность при  необходимости осуществлять замену лиц, входящих в исполнительные органы компании. При этом заблаговременное планирование смены руководства  является важным вопросом, который  не следует упускать из вида. В этом случае необходимо сочетать эффективный  рост менеджмента и выработку  плана по его замене (в том числе  в связи с повышением по служебной  лестнице). Особое внимание нужно обратить на кандидатуры генерального директора  и президента компании (как для  чрезвычайной или непредвиденной замены, так и в свете долгосрочной политики развития).

Вознаграждение менеджмента 

Доступность информации о величине вознаграждения является деликатным вопросом, который может  решаться по-разному в зависимости  от политики компании. Поскольку у  менеджеров есть обширные полномочия и власть, мы обращаем внимание на то, какие мотивационные факторы  оказывают влияние на их деятельность. Мы позитивно расцениваем фактор вознаграждения в свете долгосрочного  роста показателей эффективности, однако с опаской относимся к  распространенным преимущественно  в США опционным схемам, которые  могут смещать акценты интересов  в область роста стоимости  акций, что не всегда отвечает интересам  держателей облигаций. В публичных  компаниях с множеством акционеров и отсутствием «основного акционера» мы придерживаемся позиции, которая  предполагает сбалансированный подход к вопросу величины вознаграждений, размер которых определяется полностью  независимым комитетом совета директоров. 

Мы также проводим анализ того, какое вознаграждение выплачивается внешним директорам, особенно в тех случаях, когда  они выполняют значимые для компании функции.

Аудит и контроль  

Важной сферой в  области корпоративного управления является мониторинг финансовой отчетности и контроль. Как указывалось выше, мы обращаем пристальное внимание на независимый комитет совета директоров по аудиту, которому подотчетны внешние и внутренние аудиторы. Доверие к финансовым отчетам повышается в случае полной независимости внешних аудиторов, а для крупных компаний весьма важной также является и функция внутреннего аудита. 

В различных областях хозяйственной деятельности значение могу приобретать отдельные показатели, например, методы оценки запасов нефти  и газа для компаний соответствующего профиля. 

Помимо финансовой отчетности крупным компаниям необходим  действенный контроль над значимыми  и географически разбросанными  операциями. Как уже отмечалось, в различных областях хозяйственной  деятельности значение могут приобретать  специфические показатели. Среди  прочих, мы оцениваем степень соблюдения избранных компанией принципов  деятельности, в том числе эффективность  профильных департаментов, особенно в  компаниях, которые подвержены опасностям в части репутационных рисков. При исследовании мы оцениваем угрозы судебных разбирательств, риски, исходящие  от регулятивных органов власти, а  также возможность и эффективность  диалога и компромисса с такими органами.

Оценка рисков и  управление  

Специалисты по кредитному анализу, как правило, фокусируют внимание как на факторах риска, так и на перспективах роста компании, поскольку  наиболее важным вопросом для потенциальных  покупателей долговых ценных бумаг  является следующий: что может быть «не так»? 

Учитывая пристальное  внимание к факторам риска, мы стремимся  в некотором смысле удостовериться в том, что руководящие лица, ответственные  за принятие решений в компании, имеют должное понимание потенциальных  угроз и владеют механизмами  их оценки, необходимыми для того, чтобы  минимизировать (снижать) потенциальные  риски. Для компаний, подверженных существенным финансовым рискам (в том числе  в силу изменения товарной конъюнктуры  или курса валют), риск-менеджмент является еще более важным аспектом, чем для других компаний. Многие крупные компании (особенно работающие в области финансов) организуют специальные  подразделения, которые отслеживают  такие риски (в ряде случаев этим занимается риск-менеджер).