Содержание

Содержание              - 2 -

Введение              - 3 -

Слияния и поглощения              - 4 -

Наиболее часто встречающиеся виды слияний компаний              - 5 -

Основные мотивы слияния и поглощений компаний              - 6 -

Механизм слияний и поглощений компаний              - 8 -

Анализ эффективности слияний и поглощений компаний              - 8 -

Последствия слияния и поглощения компаний              - 10 -

Механизм защиты компаний от поглощений              - 11 -

Российский рынок              - 12 -

Антимонопольная политика в России              - 21 -

Горизонтальная и вертикальная интеграция              - 24 -

Заключение              - 27 -

Список используемой литературы              - 28 -

Введение

Данная работа ставит целью изучение такого неразработанного у нас вопроса, как слияния и поглощения. Рассматриваются теоретические аспекты проведения слияний и поглощений, основные их классификации, а также анализируются возможные пути оценки эффективности слияний и поглощений.

Актуальность данной работы обусловлена тем, что в той неблагоприятной экономической обстановке. которая сложилась на сегодняшний день в России, перед отечественными компаниями как никогда остро стоит проблема преодоления кризисной ситуации путем применения конкретных и эффективных мер. Возникает  потребность поиска действенных технологий по выходу из состояния кризиса на предприятии, необходимость освоения современных методов реструктуризации собственности. В этом свете деятельность по слияниям и поглощениям как один из основных элементов реструктуризации, ее заключительное звено, ставящее целью изменение структуры собственности, заслуживает особого изучения.

В работе использованы материалы периодических изданий, монографии специалистов в области корпоративных финансов, а также иностранные источники.

Слияния и поглощения

По прогнозам специалистов, российской экономике в ближайшее время не грозит бум корпоративных слияний, подобный по масштабам западным или американским аналогам. Хотя, как в 1998, так и в 2008 годах о своем намерении объединиться было сделано немало громких заявлений со стороны российских компаний.

В этих условиях очень важно уметь ориентироваться в типах слияний компаний, выявлять основные цели, которые преследуют стороны при заключении сделки слияния или поглощения компаний, оценивать эффективность такой сделки и ее возможные последствия. Если же компании грозит поглощение другой фирмой, то к этому процессу надо очень хорошо подготовиться: или своевременно принять противозахватные меры, достаточно активно апробированные в мировой практике, или же своими действиями добиться выгодных для себя условий поглощения, памятуя о том, что в большинстве случаев, как это не парадоксально, в результате такой сделки выигрывает не поглощающая, а поглощаемая компания. Надо только постараться увеличить этот выигрыш.

Существуют определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет все под свой контроль, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

Наиболее часто встречающиеся виды слияний компаний

В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

• горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

• вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

• родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химические реактивы для фотографирования;

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ.

Основные мотивы слияния и поглощений компаний

Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений. Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний.

Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний.

Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

Механизм слияний и поглощений компаний

Для того чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

• правильно выбрать организационную форму сделки;

• обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному  законодательству;

• иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;

• в случае слияния быстро и мирно решить вопрос “кто главный”;

• максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

Анализ эффективности слияний и поглощений компаний

Очень часто анализ слияния или поглощения начинают с прогноза будущих потоков денежных средств компании, которую собираются присоединить. В такой прогноз включают любое увеличение доходов или снижение затрат, обусловленное слиянием или поглощением, и затем дисконтируют эти суммы и сравнивают полученный результат с ценой покупки. В этом случае ожидаемая чистая выгода рассчитывается как разница дисконтированного потока денежных средств приобретаемой компании, включая выгоды слияния или поглощения, и денежных средств, необходимых для осуществления этой сделки.

Если приведенная стоимость ожидаемого от слияния приростного денежного потока превышает цену, которую следует заплатить за приобретаемую фирму, то приобретающей фирме можно совершать покупку.

В этом случае анализ эффективности слияния или поглощения компаний предусматривает:

• прогнозирование денежного потока;

• определение уровня дисконтной ставки или цены капитала;

• оценку реальной стоимости приобретаемой фирмы;

• сравнительный анализ полученных данных.

Рассмотренный выше подход не всегда дает объективные результаты. Даже хорошо подготовленный аналитик может допустить серьезные просчеты в оценке стоимости компании.

Целесообразнее сначала понять, почему две или несколько компаний, объединившись, будут стоить дороже, чем по отдельности, оценить возможные при этом экономические выгоды и издержки.

Экономические выгоды от слияния возникают только тогда, когда рыночная стоимость компании, созданной в результате слияния или поглощения, выше, чем сумма рыночных стоимостей образующих ее фирм до их объединения.

Эти выгоды и представляют собой синергетический эффект. Расчет синергетического эффекта представляет собой одну из самых сложных задач при анализе эффективности слияний.

В случае наличия синергетического эффекта слияние или поглощение считается экономически оправданным и можно переходить к оценке издержек для его осуществления.

Если предположить, что при приобретении целевой компании происходит немедленная оплата ее рыночной стоимости, то издержки приобретения компании можно определить как разность между уплаченными за нее денежными средствами и рыночной стоимостью компании.

Издержки, возникшие в процессе слияния, представляют собой премию, или надбавку, которую покупающая компания платит за целевую фирму сверх ее стоимости как отдельной экономической единицы.

На эту величину акционеры или собственники поглощаемой компании получат больше в сравнении с рыночной стоимостью их компании. Но то, что для них является выигрышем, для акционеров поглощающей компании составляет издержки.

В ходе анализа эффективности слияний и поглощений компаний представляется целесообразным оценивать возможную реакцию инвесторов. Если курс акций поглощающей компании упадет после объявления о предстоящей сделке, это будет означать, что инвесторы, по существу, подают ее менеджерам сигнал о том, что по их мнению, выгоды поглощения сомнительны или что поглощающая компания собирается уплатить за целевую компанию дороже, чем требуется.

Последствия слияния и поглощения компаний

Слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии. Чаще всего очень сложно заранее оценить, насколько велики могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением.

По данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы.

Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний и поглощений:

• неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой компании;

• недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;

• ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.

Очень часто недооцениваются необходимые инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению. Ошибки в оценке стоимости будущей сделки могут быть очень внушительными. Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции – 3,5 млрд.

Аналитические исследования имевших место слияний показывают интересные результаты: оказывается выгоднее продавать компанию, чем приобретать чужую. В большинстве случаев акционеры компаний, которые выступали продавцами в сделках по слиянию или поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акционеры поглощающей компании выигрывали гораздо меньше.

Механизм защиты компаний от поглощений

Во многих случаях слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний. Существует два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров.

Наиболее распространенным из них является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иначе тендерное предложение акционерам компании-мишени.

Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.

Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому поглощению, могут преследовать две цели:

• предотвратить поглощение в принципе. Это происходит, когда менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое должностное положение или даже работу;

• заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании.

Российский рынок

Проанализируем данные за первый квартал 2011 года. Число сделок выросло на 21,1% до 270 с 223 за аналогичный период 2010 года. Среднее число сделок в месяц увеличилось с 37 до 45. Месяцем с максимальным числом сделок стал июнь - 58 транзакций, превзошедший по показателям июнь 2010 года - тогда состоялась 51 сделка.

Объем сделок вырос на 19.7%, до $43,3 млрд. с $36,2 млрд. в первом полугодии прошлого года. С учетом курсовых разниц прирост оказался несколько ниже, чем годом ранее, - порядка 8%. Но он был в 2 раза выше, чем рост ВВП (3,9% в первом полугодии 2011 года по оценке Минэкономразвития).

По мнению Ярославы Забелло, руководителя Аналитического центра ИА AK&M, прежде всего этот прирост достигнут за счет внутрироссийских сделок, сумма которых увеличилась с $16,3 млрд. за январь-июнь 2010 года до $29,2 млрд. в первом полугодии текущего года. Число внутрироссийских сделок также выросло - до 197 со 160. Таким образом, прирост этой категории составил по числу сделок 23,1%, по сумме — 79,1% (с учетом курсовых разниц — порядка 60%).

Если число внутрироссийских сделок практически не изменилось по сравнению первым полугодием 2010 года (72-73%),  то различие по сумме сделок весьма существенное. В первом полугодии 2010 года внутренние сделки дали всего 45% общей суммы, а в январе-июне текущего года на них пришлось уже 67%.

Российские активы за истекший год стали для российских покупателей намного привлекательнее зарубежных. Причиной этого явилось улучшение финансового положения российских компаний, а также процессы консолидации, которые идут во многих отраслях, считают аналитики ИА AK&M.

Заметно выросла и стоимость российских активов. Если в первом полугодии 2010 года средняя стоимость внутренней сделки составляла $101,9 млн., то в январе-июне 2011 года она выросла на 45% (с учетом курсовых разниц на 30%) до $148,2 млн. Российские инвесторы теперь готовы гораздо больше тратить на покупку предприятий в России, чем год назад.

Эксперты отмечают, что из топ-10 сделок полугодия к внутрироссийским относятся восемь, и на них приходится 71,7% суммы крупнейших сделок. Тогда как год назад среди крупнейших сделок внутренними были лишь четыре из десяти, и на них приходилось всего 32,9% суммы таких сделок.

Трансграничная активность на российском рынке слияний и поглощений в июне 2011 года несколько выросла по сравнению с маем. Состоялось 7 зарубежных сделок российских инвесторов на $911 млн. и 8 покупок российских активов иностранными инвесторами на $1109,3 млн.

За первое полугодие 2011 года сумма трансграничных сделок с участием российских компаний составила $14,2 млрд. — на 29% ниже, чем годом ранее.

Наибольшее сокращение в первом полугодии 2011 года пришлось на зарубежные сделки российских инвесторов. Их доля в общей сумме упала в 2 раза с 44% в январе-июне прошлого года. Снизилась и сумма таких сделок в абсолютном выражении — с $15,7 млрд. за первое полугодие 2010 года до $9,5 млрд. в январе-июне 2011 года.

Существенную роль зарубежные сделки играли лишь в нескольких отраслях (металлургия, связь), в которых либо отсутствуют возможности для стратегического расширения внутри России, либо российские компании глобализируются (сделка по покупке Vimpelcom Ltd итальянской Wind Telecom).

В отраслевом разрезе предпочтения российских инвесторов за рубежом несколько изменились по сравнению с аналогичным периодом прошлого года. Если тогда по числу покупок лидировали металлургия и сфера услуг, то сейчас список расширился: в него добавились связь, финансовые институты, машиностроение, ряд других отраслей.

По прогнозам аналитиков ИА AK&M, в 2012 году доля зарубежных сделок российских компаний может вырасти, так как все больше российских компаний готовы стать транснациональными игроками. Прежде всего, это касается металлургических компаний, производителей удобрений, нефтегазовых компаний, операторов связи. Также существенным драйвером для покупок за рубежом остается стремление приблизиться к потребителю конечной продукции (сделки в пищевой промышленности) и получить доступ к новым технологиям (прежде всего, в машиностроении).

Доля сделок иностранных покупателей с российскими активами осталась в годовом сравнении неизменной — 11% от общей суммы. В абсолютном выражении сумма таких сделок увеличилась незначительно — с $4,1 млрд. в первом полугодии 2010 года до $4,7 млрд. в январе-июне 2011 года. Однако в эту категорию входят и продажи активов российских владельцев за рубежом (например, продажа «Северсталью» заводов в США). Тем не менее, интерес иностранных инвесторов к российским компаниям, пусть и невысокий, но сохраняется.

Список отраслей-лидеров также несколько изменился. В первом полугодии прошлого года иностранцы покупали в России в основном предприятия пищевой промышленности, торговли и сферы услуг. В январе-июне 2011 года пищевая промышленность покинула этот список, зато к нему добавились добыча полезных ископаемых (прежде всего, сырья для производства стройматериалов), ТЭК (нефтесервисные и угледобывающие компании), строительство и девелопмент, лесная и целлюлозно-бумажная промышленность. В данном случае основную роль в принятии решения по сделке играют либо благоприятная ценовая конъюнктура по отдельным видам сырья (например, уголь), либо желание иностранных компаний расширить свою долю на быстрорастущих российских рынках (торговые сети, гостиницы, строительство жилья).

Эксперты отмечают, что высокой остается зависимость российского рынка слияний и поглощений от крупнейших сделок (стоимостью от $1 млрд. и выше). В первом полугодии 2011 года на долю таких сделок, которых было менее 5% от общего числа, пришлось 55,4% общей суммы. Год назад эта доля была еще выше — 59%. Если проследить развитие этого тренда, то видно, что с января 2010 по март 2011 показатели общей суммы и суммы за вычетом крупнейших сделок изменялись синхронно. Однако с конца I квартала 2011 года начинаются расхождения. В это время сумма крупнейших сделок растет, достигая пика в апреле (благодаря сделке с Wind Telecom), тогда как рынок в целом снижается, достигая полугодового минимума в мае.

Причина этому – гибкость российского рынка слияний и поглощений. Он быстро (с одно-двухмесячным лагом) реагирует на изменение общего делового климата в стране. Так, предыдущий спад рынка, продлившийся с августа по ноябрь 2010 года, тесно коррелировал с летним экономическим спадом, вызванным неблагоприятными климатическими условиями. Нынешнее снижение,  несомненно, является «отложенной реакцией» на усиление налоговой нагрузки в начале 2011 года и общее понижение инвестиционной активности. По данным Минэкономразвития, инвестиции в основной капитал, которые с начала года снижались, начали быстро расти только с мая (прирост на 5,3% в мае и 4,7% в июне к аналогичному периоду прошлого года). В итоге общий прирост инвестиций за первое полугодие 2011 года составил 2,7%, но лишь за счет двух последних месяцев полугодия, тогда как по итогам января-апреля он составлял всего 0,1%.

Очевидно, что в условиях этого спада в более выигрышном положении оказались крупнейшие компании, обладающие запасом финансовой стабильности. Однако и они реализовали прежде всего проекты, готовившиеся еще в 2010 году. Например, такие крупнейшие сделки, как уже упоминавшаяся покупка Wind Telecom, а также слияние «Уралкалия» и «Сильвинита», готовились с осени 2010 года.

В то же время компании среднего бизнеса, не обладающие таким потенциалом, были вынуждены сокращать инвестиционные программы и откладывать планируемые сделки M&A. Это также повлияло на снижение числа зарубежных сделок. Ситуация меняется только в июне, когда опять начинается рост рынка в нижнем и среднем сегментах. Именно сделки в нижнем ценовом сегменте ($1-10 млн.) в это время поддерживали рынок, как и в период прошлогоднего спада.

Российский рынок слияний и поглощений в первом полугодии 2011 года стал более стабильным, чем на протяжении 2010 года.

Если в прошлом году для него были характерны резкие подъемы и спады месяц к месяцу, то сейчас рынок находится фактически в плато-фазе, с незначительным трендом к уменьшению общей суммы сделок при увеличении их числа. Во многом это связано с тем, что в 2010 году реализовался эффект «отложенного спроса», т.е. осуществлялись те сделки, которые компании вынуждены были ранее отменить из-за кризиса. Одновременно продолжалась массовая продажа активов должников или переход их под контроль банков (во втором полугодии 2010 года этот тренд фактически сошел на нет). Сейчас эффект «отложенного спроса» почти исчерпан, и логика сделок все больше зависит от текущей деловой конъюнктуры, а не от более ранних планов инвесторов.

Среди отраслей в первом полугодии 2011 года, как и годом ранее, на российском рынке по общей стоимости сделок M&A лидировала связь, где состоялось 22 сделки на $8,5 млрд. Как и годом ранее, ее лидерство обусловлено сделками Vimpelcom Ltd: в апреле прошлого года компания образовалась путем объединения «ВымпелКома» и «Киевстар», а в апреле текущего года Vimpelcom Ltd приобрел итальянскую Wind Telecom. Стоимость этой сделки, по подсчетам аналитиков АК&М, составила $6,39 млрд.

В центре внимания инвесторов в отрасли сейчас находятся провайдеры широкополосного доступа в интернет. За первое полугодие 2011 года на них приходилось 77% всех покупок (17 сделок). Однако приобретались в основном небольшие региональные провайдеры. Крупнейшей сделкой в этом сегменте стала покупка NetByNet «МегаФоном» за $270 млн.

Второе место среди отраслей заняла химическая промышленность (12 сделок на $8,3 млрд.), прежде всего за счет сделки по слиянию «Уралкалия» и «Сильвинита» на $7,8 млрд. Самыми активными сегментами по числу сделок в этой отрасли были фармацевтическое и косметическое производства (3 сделки на $49,5 млн.), производство изделий из резины и пластмасс (3 сделки на $202 млн.) и предприятия оргсинтеза (2 сделки на $200 млн.).

На третьем месте находился топливно-энергетический комплекс (19 сделок на $6,3 млрд.), прежде всего за счет покупки Енисейской промышленной компании (ЕПК) владельцами Русской медной компании оценочно за $3 млрд.

Угледобывающие предприятия лидировали по привлекательности для инвесторов в сфере ТЭК. На этот сегмент пришлась почти половина всех транзакций: 9 сделок на $3,6 млрд. - больше, чем за весь 2010 год. Это связано с благоприятной конъюнктурой на мировом угольном рынке. Вторым активным сегментом были нефтесервисные предприятия: здесь совершено 4 сделки на $382,4 млн.

На четвертом месте оказались строительство и девелопмент (23 сделки на $2,9 млрд.). Крупнейшей сделкой стал переход группы компаний «Макромир» к Fort Group оценочно за $650 млн.

Пятое место разделили между собой две отрасли с практически идентичной суммой — торговля (24 сделки на $2,7 млрд.) и электроэнергетика (7 сделок, также на $2,7 млрд.). В торговле крупнейшей сделкой стала покупка группы компаний «Виктория» сетью «Дикси» за $884,6 млн. В электроэнергетике крупнейшей сделкой стала продажа «Норильским никелем» генерирующей компании ОГК-3. Покупателем выступила «Интер РАО ЕЭС», стоимость сделки составила почти $2,5 млрд.

При этом лидеры среди отраслей по числу и стоимости сделок в первом полугодии 2011 года, как и в 2010 году, несколько различались. По числу сделок первые места стабильно удерживают компании потребительского сектора. Особенно быстро растет число сделок в сфере услуг — по сравнению с аналогичным периодом прошлого года оно увеличилось в 2,1 раза.

Основные тренды первого полугодия 2011 года:

      Общая стабилизация российского рынка слияний и поглощений.

      Переориентация покупателей на внутренний рынок, высокий интерес к российским активам, рост их средней стоимости.

      Снижение активности на рынке в марте-мае 2011 года как «отложенная реакция» на усиление налоговой нагрузки в начале года и общее снижение инвестиций.

      Высокая зависимость российского рынка слияний и поглощений от крупнейших сделок.

      Основной фокус внимания инвесторов сосредоточен в потребительских отраслях (услуги, торговля, строительство и девелопмент, связь), а также банковском секторе. Среди производственных отраслей наиболее активными были машиностроение (особенно транспортное и производство электрооборудования) и добыча угля.

      Наиболее сильное снижение M&A-активности наблюдалось в тех отраслях, где отмечено «перенасыщение сделками» в 2010 году. Так, число сделок в металлургии снизилось с 12 в январе-июне 2010 года до 5 за первое полугодие 2011 года, в пищевой промышленности — с 30 до 13.

Диаграмма 1. Динамика сделок по сумме по сравнению с 1 полугодием 2010 г. ($ млн.)

Таблица 1. Основные показатели сделок M&A в июне и первом полугодии 2011 года

Диаграмма 2. Распределение сделок по ценовым диапазонам в первом полугодии 2011 года (по числу сделок)

Антимонопольная политика в России

Первый вариант антимонопольного законодательства в России - Закон Российской Федерации «О конкуренции и ограничении монопо­листической деятельности на товарных рынках» - был принят в 1991 году. Он базировался главным образом на принципах конкурентной по­литики, изложенных в Римском договоре ЕС (в частности, ст. 85 и 86). Закон определил основные положения государственной антимонопольной политики, направленной на предупреждение и пресечение злоупотребления хозяйствующими субъектами доминирующим положением на товарном рынке, а также формы недобросовестной конкуренции и способы ее преодоления. Впервые в этом нормативном правовом акте был законодательно оформлен ведущий антимонопольные орган - Государственный комитет Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (ГКАП), в настоящее время это Федеральная антимонопольная служба.

Отношения к слияниям и поглощениям в российском антимонопольном законодательстве базируются на количественном критерии - определенной доле активов и рынка. Входным параметром для обращения в антимонопольные органы для получения согласия на создание, реорганизацию и ликвидацию фирм выступает балансовая стоимость активов. При этом нижний порог размера суммарной балансовой стоимости активов экономических агентов при слиянии установлен в 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда, а совокупная доля рынка после слияния не должна превышать 35%.

Исторически первой формой капитала-монополии, сложившейся и самостоятельно воспроизводящейся именно на монополистической основе, является картель (картельное соглашение).

Картель - это соглашение между юридически и коммерчески самостоятельными предприятиями, которые договариваются между собой о ценовой политике и дележе рынка (квот производства и проч.). Здесь фирмы (достаточно крупные) вступают в юридическое соглашение с себе подобными. Это соглашение контрактного типа, так как его участники не теряют своей самостоятельности и являются в момент сделки равноправными.

Картельная форма монополистического образования оказалась достаточно живучей. В настоящее время существует немало неформальных картелей в экспортно-импортной сфере и ряд легально действующих картелей. К ним относятся ОПЕК (Организация стран - экспортеров нефти, картельное соглашение между государственными нефтяными компаниями), “Семь сестер” (нефтяной картель семи ведущих западных нефтяных компаний). Картельные соглашения сейчас, как правило, попадают под действие антимонополистических законов, поэтому достаточно часто они заключаются на основе джентльменских соглашений.

МИНУСЫ: сложность в контроле за деятельностью картелей и относительной простотой отхода от достигнутых соглашений (никто в картеле не потерял ни юридической, ни коммерческой самостоятельности). Картель - это организационно неустойчивая форма.

Следующей организационной формой капитала-монополии стал трест - объединение, участники которого теряют и юридическую, и коммерческую самостоятельность, превращаясь в структурные подразделения одной фирмы.

Американские крупнейшие фирмы, обеспечившие переход к поточно-массовому производству, - это как раз тресты (“Дженерал Моторз”, “Форд Моторз”, “Стандарт Ойл”, “Дженерал Электрик” и др.).

Трестовская форма дает возможность централизовать грандиозные ресурсы для удовлетворения очень быстро растущих рынков стандартных товаров.

Несмотря на очевидные плюсы внутрифирменной иерархии, тресты имели, по крайней мере, два существенных недостатка - неповоротливость, ведущую при определенных условиях к невосприятию достижений научно-технического прогресса, и высокую вероятность бюрократизации и полной замены экономических отношений на административные.

Каждое из предприятий, входящих в холдинг, получает условия для собственного развития, поддерживает жизнедеятельность другого - внутри всех направлений выстроены четкие производственные связи и цепочки. Кроме того, у холдинга есть очевидные преимущества - возможность перемещения финансовых потоков, рабочих и материальных ресурсов, оптимизация налогообложения, создание единого инженерного центра, бухгалтерских и сбытовых подразделений, оперативность в принятии решений.

Создание холдинга - закономерное развитие принципа снижения издержек и выпуска конкурентоспособной продукции. Стабильность обеспечения дешевым и качественным сырьем, заготовками, материалами - одно из определяющих условий успешной деятельности промышленного предприятия.

Горизонтальная и вертикальная интеграция

Способ включения в фирменную структуру предприятий, которые занимаются тем же самым, чем и наша фирма получил название горизонтальной интеграции. Слияние двух автомобильных гигантов “Даймлер - Бенц” и “Крайслера” - это пример именно горизонтальной интеграции. В результате образуется гигант, который будет в состоянии почти на равных конкурировать с признанными лидерами автомобильного бизнеса - “Дженерал Моторз” и “Форд Моторз”. Или другой аналогичный пример успешной горизонтальной интеграции - слияние двух фармацевтических гигантов “Киба-Гейджи” и “Сандоз”, в результате которого образовался гигант, входящий в десятку мировых компаний по общей капитализации (рыночной стоимости акций), - “Новартис”.

Способ включения в собственную структуру предприятий (фирм), которые технологически связаны с нашей и выпускают продукцию либо начальных, либо конечных стадий единой технологической цепи получила название вертикальной интеграции. Например, крупнейшие нефтяные компании разных стран в свое время активно занимались строительством и покупкой нефтеперерабатывающих заводов, строили или покупали супертанкеры, включались в строительство бензоколонок по всему миру.

Различают интеграцию “назад”, когда фирма расширяет свой бизнес за счет, например, стадии производства сырья. Хорошим примером может служить ситуация, возникшая вокруг Лебединского горно-обогатительного комбината. В этой истории самым явным образом просматривается стремление Оскольского электро-металлургического комбината взять под контроль поставщика сырья. Если это произойдет, то налицо реальный пример интеграции “назад”. Другим примером является металлический российский трейдер МИКОМ, который включил в свой бизнес Кузнецкий металлургический комбинат.

Следующим видом вертикальной интеграции является интеграция “вперед”. В этом случае фирма стремится расширить свой бизнес за счет последующих стадий производства и сбыта. Российские примеры такого рода интеграции связаны, например, со стремлением нефтяных компаний создать собственные сети бензоколонок, т. е. довести свой бизнес до конечного потребителя. Напомним, что при этом сеть бензоколонок создается не только в России. Самый яркий пример - строительство ЛУКойлом сети бензоколонок в США.

Еще выделяют формы смешанные (фактически включающие в себя и горизонтальную, и вертикальную интеграции одновременно), формы укрупнения масштабов фирм - комбинирование и диверсификацию.

Грань между ними, скорее всего, условна. Важным же моментом является одновременное использование способов горизонтальной и вертикальной интеграции. При этом фирма может максимально возможно расширить свою деятельность в рамках основной и непосредственно связанной с ней отрасли (комбинирование) или расширить перечень самих основных отраслей своей деятельности (диверсификация).

Условный пример комбинирования - охват нефтяной компанией всех стадий производства и сбыта с одновременным расширением основного бизнеса (вида деятельности).

Условный пример диверсификации - охват нефтяной компанией других видов деятельности, связанных с производством, реализацией иных энергетических ресурсов (газ, уголь, гидроэнергия, уран), или превращение ее в диверсифицированный энергетический концерн за счет, например, производства энергетического оборудования.

Эффект, который может принести фирме использование горизонтальной, вертикальной интеграции, комбинирования и диверсификации.

“Плюсы” кажутся очевидными и лежат на поверхности: либо обретение монополистической силы, дающей возможность регулировать деятельность в той или иной отрасли, либо повышение эффективности бизнеса за счет снижения издержек (экономия на трансакционных издержках и т. д.).

“Минусы” менее заметны, но они имеются. Прежде всего, фирма может пройти порог оптимального размера бизнеса, за которым следует не рост эффективности, а снижение. Второе - усложнение структуры управления. Третье - потеря динамизма и снижение восприимчивости к НТП. Четвертое - возможность стать объектом антимонополистического преследования со стороны государства.

Западная практика показывает, что вертикальная и горизонтальная интеграции дают наибольший эффект на ранней и поздней стадиях развития отрасли, меньший эффект - на промежуточных стадиях развития той или иной сферы человеческой деятельности.

Таким образом, такие устоявшиеся уже отрасли, как автомобилестроение, самолетостроение, нефтяная и др., дают прекрасную возможность использовать все “плюсы” вертикальной и горизонтальной интеграций. Именно на эти отрасли и приходится большая часть слияний и поглощений в последние годы.

Заключение

Слияния и поглощения являются очень эффективным инструментом реструктуризации компании. С помощью этого внешнего пути развития компания обеспечивает соответствие своей деятельности выбранной концепции развития. Слияния и поглощения обладают целым рядом преимуществ по сравнению с внутренними методами корпоративного развития. Основным из них, служащим одновременно главным мотивирующим фактором  к проведению слияний и поглощений, является синергетический эффект, выражающийся в создании дополнительной стоимости от слияния/поглощения.

Эффект от проведения слияний/поглощений носит, скорее, долгосрочный характер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдаться руководством сливающихся компаний.

Основной проблемой при проведении подобных процедур является достижение эффективности слияния/поглощения, имеющей место только при увеличении благосостояния акционеров и достижении конкурентных преимуществ. На это следует обращать особое внимание, поскольку среди проводимых в последнее время сделок по слияниям/поглощениям достаточно велика доля неудачных, неэффективных, приводящих впоследствии к распаду объединенной компании.

Список используемой литературы

1.     Аккерман Ш., Свирщевская А., "Азбука M&A", 1998 г.

2.     Блейк Э., Леви Ф., "Мифы о реструктуризации в России", №6, 1998 г.

3.     Ляпина С., "Слияния и поглощения – признак развитой рыночной экономики"//"Рынок ценных бумаг", №8, 2007 г.

4.     Саркисянц А., "Слияния, банкротства и фондовый рынок", №3, 1998 г.

5.     Журнал "Эксперт", №4, 2011 г.

6.     Дж. К. Ван Хорн, "Основы управления финансами", Москва, "Финансы и статистика", 1996 г.

7.     Гарднер Д. и др., "Привлечение капитала", Москва, "Джон Уайли энд Санз", 1999 г.

8.     Richard A. Brealey, Stewart C. Myers, "Principles of Corporate Finance", McGrawHill, 2006

9.     Chandra P., "Financial Management: Theory and Practice", New Delhi, Tata McGrawHill, 1991

10. www.quote.rbc.ru

11. www.pwc.ru

12. www.akm.ru

- 2 -