Федеральное агентство по образованию

Государственное образовательное учреждение высшего  профессионального образования

«Тюменский государственный нефтегазовый университет»

«Институт менеджмента и бизнеса»

Кафедра социальных дисциплин 
 
 
 
 
 
 

Реферат

по дисциплине: «Основы гражданского права»

На тему: «Общество с ограниченной ответственностью» 
 
 
 

     Выполнила: ст. гр. ЭП-08-4

  Бостанарь Ю.П.

      Проверил: к.ю.н., доцент,

 Борноволоков П. А. 
 
 
 

Тюмень, 2010

Содержание 

Введение 3

1. Понятие общества с ограниченной ответственностью 4

2. Учреждение общества 9

3. Уставный капитал и имущество общества 11

4. Управление в обществе 12

Заключение 16

Список  использованной литературы 17

Введение

 
 

    Общество  с ограниченной ответственностью является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. Общество возникло как переходная форма между полным товариществом и Акционерным обществом. При этом ООО заимствовало признаки предшествующих Товариществ и Обществ. Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества.

    Эта форма организации юридических  лиц широко используется практически  во всех государствах - товарищество с  ограниченной ответственностью в Германии и Франции, в модифицированном виде - частная компания в Великобритании и закрытая корпорация в США. Их популярность в коммерческом обороте иностранных  государств определяется тем, что в  них может участвовать ограниченное число лиц, а ответственность  участника по долгам товарищества определяется суммой его доли (пая).  
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1. Понятие общества с ограниченной ответственностью

 

    В соответствии с Законом, обществом  с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное  одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал  которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью  общества, в пределах стоимости внесенных  ими вкладов. В соответствии с  Гражданским кодексом РФ, общества относятся к категории коммерческих организаций, то есть таких, основной целью  деятельности которых является извлечение прибыли. В соответствии с этим положением такие организации (за исключением  унитарных предприятий и других, предусмотренных законом) обладают общей (универсальной) правоспособностью. Такие юридические лица могут  осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельные  виды деятельности, перечень которых  устанавливается законом, юридическое  лицо может осуществлять только на основании лицензии. На сегодня основным нормативным актом, устанавливающим  такой перечень, является Федеральный  закон №128-ФЗ от 02 августа 2001г.  «О лицензировании отдельных видов  деятельности».

    Одним из обязательных признаков юридического лица является наличие обособленного  имущества и самостоятельная  ответственность по своим обязательствам этим имуществом. Все юридические  лица принято разделять на тех, которые  обладают правом собственности  на обособленное имущество и на тех, которые обладают иными вещными  правами на закрепленное за ними имущество. Общество с момента регистрации  приобретает право собственности  на имущество, переданное ему учредителями в качестве вкладов, общество несет  ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

    В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или  по вине других лиц, которые имеют  право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют  возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности  имущества общества может быть возложена  субсидиарная ответственность по его  обязательствам (абз. 2 п. 3 ст. 56 ГК РФ, п. 3 ст. 3 Закона).

    Общество  должно иметь полное фирменное наименование и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке и на других языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.

    Фирменное наименование общества на русском языке  не может содержать иные термины  и аббревиатуры, отражающие его организационно - правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации (п. 1 ст. 4 Закона).

    Фирменное наименование является также одним  из признаков юридического лица и  выполняет идентификационную функцию. Юридическое лицо имеет исключительное право на использование своего фирменного наименования и вправе требовать  от третьих лиц, неправомерно его  использующих, прекращения данных действий и возмещения убытков.

    В соответствии с Законом, общество может  создавать филиалы и открывать  представительства по решению общего собрания участников общества, принятому  большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов  участников общества, если необходимость  большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена  уставом общества.

    Создание  обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации  осуществляются с соблюдением требований Закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются  филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.  

    Общество  может иметь дочерние и зависимые  хозяйственные общества с правами  юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии, с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

    Взаимная  ответственность основного и  дочернего обществ также определяется в соответствии ГК РФ, то есть действует  принцип раздельной ответственности  данных юридических лиц по своим  обязательствам. Исключение составляют случаи солидарной ответственности  основного общества по долгам дочернего  при заключении последним сделок во исполнение указаний основного общества, а также случаи субсидиарной ответственности  основного общества при банкротстве  дочернего, если арбитражный суд  установит в этом вину основного  общества.

    Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов  долей уставного капитала другого  общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в  котором публикуются данные о  государственной регистрации юридических  лиц.

    В соответствии пунктом 2 ст. 7  Закона, государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать  участниками обществ, если иное не установлено  федеральным законом. Государственные  органы принято разделять на государственные  органы власти и государственные  органы управления. Очевидно, эти последние  вправе создавать общества.

    Общество  может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее  из одного лица.

    Максимальное  количество участников - пятьдесят. В  случае, если число участников общества превысит установленный Законом  предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока, общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного, настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом. К числу таких государственных органов можно отнести, к примеру, прокуратуру.

    Общество  обладает правом собственности на закрепленное за ним учредителями в процессе создания имущество, а эти последние, взамен, приобретают обязательственные  права к обществу. В соответствии со статьей 8 Закона участники общества вправе:

    - участвовать в управлении делами  общества в порядке, установленном  настоящим Федеральным законом  и учредительными документами  общества;

    - получать информацию о деятельности  общества и знакомиться с его  бухгалтерскими книгами и иной  документацией в установленном  его учредительными документами  порядке; 

    - принимать участие в распределении  прибыли; 

    - продать или иным образом уступить  свою долю в уставном капитале  общества либо ее часть одному  или нескольким участникам данного  общества в порядке, предусмотренном  настоящим Федеральным законом  и уставом общества;

    - в любое время выйти из общества  независимо от согласия других  его участников;

    - получить в случае ликвидации  общества часть имущества, оставшегося  после расчетов с кредиторами,  или его стоимость. 

    Содержание  вышеозначенных прав участников общества конкретизируется в уставе общества. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

    Помимо  прав, предусмотренных Законом, устав  общества может предусматривать  иные права (дополнительные права) участника  общества. Указанные права могут  быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены  участнику общества по решению общего собрания участников общества, принятому  всеми участниками общества единогласно. Дополнительные права, предоставленные  определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части  доли) к приобретателю доли (части  доли) не переходят.

    Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению  общего собрания участников общества, принятому всеми участниками  общества единогласно.

    Наряду  с правами участники общества несут определенные обязанности, необходимый  минимум которых закреплен в  Законе, в соответствии с которым  участники общества обязаны: