Виды первичного размещения ценных бумаг: отечественный и зарубежный опыт

     Лондонская  фондовая биржа (LSЕ) - эта биржа является крупнейшей в Европе, на LSE размещены акции почти трех тысяч компаний.

     Лондонская  фондовая биржа ведет свою историю  с конца XVII в., когда в лондонских кофейнях дилеры начали выставлять котировки сырьевых товаров и торговать ими. Сегодня на бирже торгуются акции более 2800 британских и иностранных компаний, облигации, производные инструменты.

     LSЕ  состоит из двух отделений:  Основная биржа (The Main Market) и Секция альтернативных инвестиций (AIM).

     The Main Market – это наиболее престижная площадка Европы для крупных и известных компаний. Всего на ней котируются ценные бумаги свыше 1800 организаций. Традиционно иностранные компании размещают в Лондоне Глобальные депозитарные расписки (GDR). А с 1998 года на Основной бирже появились первые Европейские депозитарные расписки (EDR). ADR теперь также могут котироваться на LSЕ. Для того чтобы они были допущены к листингу, компания должна выполнить следующие условия:

     - иметь финансовые отчеты по МСФО или GAAP за последние три года, проверенные аудиторами;

     - назначить инвестиционный банк;

     - не менее 25 процентов ADR должно находиться в руках независимых лиц (в публичном обращении);

     - минимальная сумма выпуска расписок – 700 миллионов фунтов стерлингов (около 1,4 млрд долларов США).

     На LSЕ GDR разместили такие крупные российские компании, как «Лукойл», АФК «Система», НоваТЭК, Новолипецкий металлургический комбинат, Pyaterochka Holding, Evraz Group и др. В 2004 году объем торгов по российским ценным бумагам вырос за год на 76 процентов и составил 59 процентов от торгов по всем иностранным бумагам.

     Секция  альтернативных инвестиций (AIM) предназначена для небольших быстро растущих компаний. На ней представлены акции более тысячи эмитентов. Условия для прохождения листинга на AIM довольно гибкие. В частности, не существует обязательных требований к минимальному размеру организации или количеству акций в публичном обращении. Компания должна выбрать официального консультанта из специального списка. Он проведет due diligence (полный анализ деятельности) организации и определит, способна ли она пройти листинг на AIM. Затем компания должна подготовить заявление директоров о том, что у нее достаточно оборотного капитала для 12 месяцев работы, а также Admission document (Документ о допуске на биржу, который заменяет проспект компании). На AIM  разместились Urals Energy, Rambler Media, International Marketing&Sales Group, Zirax Plc (Глобал-Каустик).

     Однако  «нашествие» на LSE компаний из развивающихся стран настораживает британских инвесторов, поэтому в ближайшем будущем LSE намерена ввести для сырьевых компаний новые требования при проведении IPO. Сейчас на LSE торгуются акции более 330 иностранных компаний, большинство из которых – компании Китая, Казахстана, Украины и России⁶¹.

     При размещении на LSE можно использовать несколько вариантов листинга:

     - для российских эмитентов и котируемых компаний – эмиссия GDR или полный листинг;

     - для иностранных компаний с российскими активами – полный листинг: Основной рынок или AIM.

LSE завоевывает популярность у российских компаний благодаря гибкой нормативной базе, а также тому, что значительная часть инвесторов в акции развивающихся рынков находится в Лондоне. Лондон – основной центр торговли депозитарными расписками (включая расписки с листингом в Нью-Йорке), при этом доступ американских инвесторов возможен через механизм 144А. Сравнительный анализ вариантов листинга на LSE – см. Таблицу 5.

     Таблица 5: Сравнительный анализ вариантов листинга на LSE.

     Принятие  в США акта Сарбейнса — Оксли, ужесточившего нормы корпоративного управления, стало главной причиной того, что LSE стала более привлекательной для иностранных, и в частности российских, компаний, чем NYSE. Расходы на британском рынке ниже, чем на американском. Совокупные расходы на прохождение листинга составляют 3-4% от объема привлеченных средств, в США — 6-7%. Акт Сарбейнса — Оксли сделал рынок США менее привлекательным для российских эмитентов, потому что он накладывает обременительные обязательства на компанию.

     Доля российских компаний в общем объеме IPO, проведенных в Лондоне: на основной площадке 60% средств, привлеченных в этом году в ходе IPO, приходится на российские компании. Лондонская фондовая биржа рассматривает возможность создания на своем альтернативном инвестиционном рынке (AIM) отдельного сектора для российских компаний. LSE заключила с ММВБ договор о совместном продвижении первичных размещений (IPO) российских компаний на московском и лондонском рынках. Такой шаг связан с требованием Федеральной службы по финансовым рынкам, согласно которому не менее 30% акций должно быть размещено в России, т.к. компании, желающие попасть на международный рынок капитала, должны проводить двойное размещение — одновременно в России и за рубежом⁶². 

     Фондовая  биржа Франкфурта (Frankfurter Wertpapierborse) - крупнейшая региональная биржа в Европе. Она имеет как традиционный торговый зал, так и электронную систему торговли. Листинг на бирже получили 819 компаний, однако нужно учесть, что на ней обращаются также и те ценные бумаги, которые получили листинг на других биржах Европейского союза. В настоящее время в традиционной секции представлены ADR 33 крупнейших российских компаний, таких как «Лукойл», «Норильский Никель», «Аэрофлот», ГУМ и другие. Через электронную систему торгуются ADR 18 отечественных эмитентов. Компании могут пройти листинг в одном из двух сегментов торговой площадки: General Standard и Prime Standard. Чтобы удовлетворять стандартам биржи, эмитенты должны соответствовать федеральным нормам и выполнить для этого следующие требования закона о торговле ценными бумагами:

     - компания должна существовать не менее трех лет;

     - количество акций должно быть не менее 10 тысяч, из которых не менее 25 процентов должно находиться в свободном обращении;

     - ожидаемая стоимость допущенных к обращению на бирже акций должна быть не менее 1,25 миллиона евро;

     - компания должна предоставить проспект, содержащий отчетность за последние три финансовых года, а также отчет менеджмента компании за последний год.

     Если  компания удовлетворяет этим требованиям, она допускается на «официальный рынок» (в соответствии с федеральными стандартами) и автоматически – на сектор General Standard Франкфуртской биржи.

     Для зачисления акций в более престижную категорию Prime Standard компания должна удовлетворять  дополнительным условиям:

      - публиковать ежеквартальную отчетность (по GAAP или МСФО) и финансовый календарь, а также не реже одного раза в год проводить пресс-конференцию для инвесторов, финансовых аналитиков и банкиров.

     Кроме того, на Франкфуртской фондовой бирже  существует «неофициальный регулируемый рынок». Требования к допуску ценных бумаг здесь менее строги: компания должна предоставить точную информацию о своих ценных бумагах, а также о бирже, на которой происходит их первоначальное ценообразование. Если же ценные бумаги не обращаются на бирже, то организация должна представить более детальную информацию о себе.⁶³ С 1 июля 2005 года действует новое правило: российские компании, желающие разместить свои акции на европейских торговых площадках, должны будут выбрать так называемую «Home member state». «Home member state» – это страна – член Евросоюза, в которой организация зарегистрирует проспект эмиссии и будет производить периодическое раскрытие финансовой информации. После того как проспект пройдет регистрацию и ценные бумаги будут допущены к листингу в «Home member state», компания сможет размещать свои бумаги в любой стране и на любой бирже Евросоюза без повторной регистрации проспекта. При этом эмитент обязан соблюдать законодательство по ценным бумагам только «Home member states» (а не других государств, в которых также проводится размещение бумаг или торговля ими)⁶⁴.

3.2. Результаты проведения IPO российскими эмитентами на отечественных и зарубежных фондовых рынках.

     Картина первоначальных публичных размещений (IPO), проведенных российскими компаниями на российских и зарубежных площадках в период с 1996 по 2005 гг., составленная на основе данных проекта Mergers&Acquisitions in Russia (www.mergers.ru), а также публикаций в средствах массовой информации, приводится в Приложении 1 к настоящей работе.

     История первичных размещений акций российских компаний началась на западных торговых площадках, когда в 1996 г. компания «ВымпелКом» разместила депозитарные расписки на свои акции на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE).  В 2000 и 2002 гг. примеру «ВымпелКома» последовали еде две российские компании: МТС и «Вимм-Билль-Данн». Начиная с 2002 года компании начали размещать акции на российских торговых площадках – РТС и ММВБ, первой из которых была компания РБК. В 2005 году активность российских эмитентов переместилась на торговые площадки Лондонской фондовой биржи (LSE), в первую очередь из-за более мягких по сравнению с NYSE требований к эмитентам.

     Только на российских площадках в 2002-2005 гг. компании РБК, «Аптечная сеть 36,6», «Иркут», Концерн «Калина», «Открытые инвестиции», «Седьмой континент», «Лебедянский», «Хлеб Алтая». В совокупности таким компаниям удалось привлечь в совокупности около 650,8 млн. долларов США.

     Компании, разместившие депозитарные расписки на свои акции на зарубежных площадках (ВымпелКом, МТС, Вимм-Билль-Данн Продукты Питания, Стальная группа Мечел, АФК «Система», НоваТЭК, Новолипецкий металлургический комбинат (НЛМК), Пятерочка, ЕвразГруп, Амтел, Urals Energy, Rambler Medi, International Marketing&Sales Group, Глобал-Каустик) в 1996-2005 гг. привлекли в совокупности около 5 218,2 млн. долларов США.

     Однако ряд компаний, проводивших размещение на зарубежных площадках, спровоцировали критику со стороны российского регулятора рынка ценных бумаг – Федеральной службы по финансовым рынкам. Так, компания Pyaterochka Holding N.V., зарегистрированная в Голландии, является холдинговой компанией сети магазинов "Пятерочка" и подавляющая часть ее активов находится в России. В соответствии с законом "О рынке ценных бумаг" размещение ценных бумаг, в том числе и депозитарных расписок, российских эмитентов за рубежом допускается только после получения разрешения ФСФР, которое Pyaterochka Holding N.V., будучи компанией иностранной юрисдикции, не получала. По мнению ФСФР, предложения инвесторам на иностранных биржах акций иностранных холдинговых компаний, основным активом которых являются акции или доли в обществах с ограниченной ответственностью, находящихся в России, представляют собой одну из форм обхода норм российского законодательства. Аналогично поступила компания Rambler Medi - владелец поисковой системы «Рамблер», разместившаяся на LSE⁶⁵. В связи с возникшей ситуацией ведется разработка законопроекта, предусматривающего обязанность иностранных компаний, у которых 75% активов находится в России, получать разрешение на выпуск акций за рубежом у ФСФР, что, по мнению разработчиков законопроекта будет препятствовать «уходу активов» с российского фондового рынка на зарубежные рынки.

     По  результатам проведенных IPO наибольшая активность отмечена у предприятий следующих отраслей:

     - металлургия («Мечел», «Евразхолдинг», НЛМК);

     - компании телекоммуникационного  сектора и новых технологий (АФК  «Система», «Рамблер»);

     - компании потребительского сектора  («Седьмой континент», «Лебедянский»,  «Пятерочка»).