Акционерные общества

  Введение 
 

  Социально- экономические  и политические изменения конца 80-х, начала 90-х годов в бывшем СССР,  привели к появлению частного сектора в отечественной экономике. Организационно -правовые формы предпринимательства – общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, а также хозяйственные товарищества используются преимущественно небольшими по размерам предприятиями. Большие масштабы производства требуют иных организационно- правовых форм, позволяющих привлечь и использовать значительные большие капиталы. Такую возможность имеют акционерные общества. Поэтому их возрождение, а они существовали в России вплоть до конца 20-х годов, сделалось объективно необходимым для развития новой хозяйственной практики.

  В последние десятилетия в России идёт активное преобразование государственных предприятий в акционерные общества, а также огромное количество новых зарегистрированных акционерных обществ. В настоящее время акционерные общества являются преобладающими, по своему количеству, организационно-правовой формой коммерческих организаций.

  Акционерным обществом является организация, созданная  на основе добровольного оглашения  юридических и физических лиц (в  том числе и иностранных), объединивших свои средства путем выпуска акций, и имеющая целью удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли.

  Акционерная собственность - это закономерный результат  процесса развития и трансформации  частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

  Эту тему я считаю актуальной, так как  развитие акционерных обществ и  акционерного капитала, в целом, является одним из условий дальнейшего развития экономики и благосостояния нашей страны. Также хочу отметить, что до сих пор нет полной ясности в вопросах формирования, управления и распределения имущества акционерного общества.

  Данная  работа разделена на четыре части. В первой части, я рассмотрю историю возникновения акционерного капитала и основные моменты организации акционерных обществ. Вторая часть посвящена задачам акционерного общества и, пожалуй, одной из самых главных проблем этой формы собственности - «корпоративному контролю”, основным принципам управления и распределению прибыли между акционерами. В – третьей части, рассматриваются основные этапы формирования акционерных обществ в России, правовые основы их функционирования; приватизация, и её последствия, проблемы и итоги развития акционерных обществ. В последней, четвёртой части я подведу итог проведённого анализа.  
 
 
 
 
 
 
 
 

1 Возникновение и сущность акционерного капитала и акционерных обществ. 
 

1. Предпосылки зарождения акционерного капитала.

 

  Первые акционерные общества возникли ещё в XVI веке в период первоначального накопления капитала. В отраслях, где требовались особенно большие размеры авансированного капитала, при медленном обороте, ни один капиталист не мог даже с помощью заёмных средств организовать в этих отраслях собственное предприятие. Оно могло быть создано только на акционерных началах. Акционерные общества явились, таким образом, важнейшей формой централизации индивидуальных капиталов.

  Реальные  шаги к созданию акционерных обществ в Российской империи были сделаны при Петре I , что было закреплено соответственно в Указах от 27 октября 1699 года [1] . Впервые серьёзный (и не имевший успеха) проект создания акционерной компании был представлен в Правительствующий Сенат в 1739 году Лоренцом Лангом. Первой акционерной компанией можно считать учреждённую 24 февраля 1757 года “Российскую в Константинополе торгующую компанию” [2] , капитал которой состоял из долей, именуемых акциями. В дальнейшем были созданы иные акционерные компании (1762 год – Акционерный эмиссионный банк, 1798 год – Российско-Американская компания и т.д.). Для указанных акционерных обществ было характерно следующее:

  1) Основу предпринимательской деятельности компании составлял уставной капитал, разделённый на равные доли – акции, причём внесённый участником вклад не мог быть истребован им обратно;

  2) Акции свободно обращались на рынке, однако их приобретение предоставляло акционеру не только права, но и возлагало на него определённые обязанности (по внесению дополнительных взносов).

  В действующих в то время нормативных  актах многие вопросы не получили своего закрепления, а практика требовала  дальнейшего развития законодательства об акционерных обществах. Важным шагом  в этом направлении является закрепление  в императорском Указе 1782 года принципа ограниченной (в пределах стоимости вклада) ответственности акционеров по долгам компании . С 1 августа 1807 года учреждение акционерных обществ регулируется Манифестом “О дарованных купечеству выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий” [3] , в котором указываются три формы хозяйствования: товарищество на вере, полное товарищество и товарищество по участкам. Последнее и представляло собой именно акционерное общество.

  6 декабря 1836 года утверждается “Положение о компаниях на акциях” [4], которое в числе прочих установлений ввело некоторые обязательные требования к уставу, в котором, в частности, должны были оговариваться: размер уставного (складочного) капитала, порядок распределения акций, права и обязанности акционеров и компании, отчётность, распределение дивидендов, порядок закрытия и ликвидации компании.

  С середины XIX века уставы постепенно становились  средством обхода существующего  законодательства, правоприменительная практика часто шла вразрез с законом. В 1857 году после резкого снижения процентных ставок в государственных банках, инвесторы, желая сохранить свои доходы, начали активно вкладывать средства в покупку акций акционерных обществ. Результатом стал бум акционерного надувательства в 1857, 1864 и 1869 годах. Поучительные истории из мировой практики не возымели должного действия на доверчивых российских инвесторов новейшего времени.

  В период с 1858 по 1897 год было разработано  несколько проектов новых положений об акционерных обществах, каждый из которых имел существенные недостатки. Поэтому до 1917 года акционерное законодательство так и не было реформировано. Однако это не сказалось на дальнейшем развитии акционерных обществ в России.

  Октябрьские события 1917 года произвели революционные изменения в законодательных актах об акционерных компаниях. Произошла национализация акционерных предприятий, акции которых всё- таки не аннулировались. В годы НЭПа ситуация несколько изменилась. Так, Постановлением ВЦИК от 22 мая 1922 года, было разрешено создание акционерных обществ, всем правоспособным гражданам. Принятый в 1922 году Гражданский кодекс, положения, которых достаточно подробно регламентировали все необходимые вопросы. Проходит ещё немного времени, и акционерные компании вновь преобразуются в государственные предприятия, после чего наступает пауза, длившаяся в течение многих десятилетий. 
 

2. Способы создания акционерного общества

 

  Акционерное общество может быть осуществлено одним  из следующих способов:

  1) учреждение вновь;

  2) слияние существующих юридических  лиц;

  3) присоединение к существующим  юридическим лицам;

  4) разделение существующих юридических  лиц;

  5) выделение из существующих юридических  лиц;

  6) преобразование существующих юридических  лиц; 

  Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

  1) Учреждение вновь;

  1. Создание общества путем учреждения  осуществляется по решению учредителей  (учредителя). Решение об учреждении  общества принимается учредительным  собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

  2. Решение об учреждении общества  должно отражать результаты голосования  учредителей и принятые ими  решения по вопросам учреждения  общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

  3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении  денежной оценки ценных бумаг,  других вещей или имущественных  прав либо иных прав, имеющих  денежную оценку, вносимых учредителем  в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

  4. Избрание органов управления  общества осуществляется учредителями  большинством в три четверти  голосов, которые представляют  подлежащие размещению среди  учредителей общества акции.

  5. Учредители общества заключают между собой Письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию.

  2) слияние существующих юридических  лиц;

  Возникновение нового общества путем передачи ему  всех прав и обязанностей двух или  нескольких обществ, с прекращением последних. Порядок и условия  слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества определяются договором о слиянии. На общем собрании акционеров каждого общества должны быть рассмотрены следующие вопросы:

  о реорганизации в форме слияния;

  об  утверждении договора о слиянии;

  об  утверждении передаточного акта.

  При слиянии обществ, все права и  обязанности каждого из них переходят  к вновь возникшему обществу в  соответствии с передаточным актом.

  3) Присоединение к существующим  юридическим лицам;

  Прекращение существования одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. От слияния обществ отличается тем, что при присоединении хотя бы одно общество не ликвидируется и  не прекращает деятельности, то есть нового юридического лица не образуется.

  Присоединяемое  общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают  договор о присоединении, в котором определяется порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. На общем собрании акционеров каждого общества должны быть рассмотрены следующие вопросы:

  о реорганизации в форме присоединения;

  об  утверждении договора о присоединении.

  На  общем собрании акционеров присоединяемого  общества должен быть дополнительно  рассмотрен вопрос:

  об  утверждении передаточного акта. 

  При присоединении одного общества к  другому, к последнему переходят  все права и обязанности присоединяемого  общества (в соответствии с передаточным актом).

  4) Разделение существующих юридических  лиц;

  Прекращение общества с передачей всех его  прав и обязанностей вновь создаваемым  обществам. На общем собрании акционеров реорганизуемого в форме разделения общества должны быть рассмотрены следующие вопросы:

  о реорганизации общества в форме  разделения;

  о создании новых обществ;

  о порядке конвертации акций реорганизуемого  общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. На общем  собрании акционеров каждого вновь создаваемого общества должны быть рассмотрены вопросы

  об  утверждении устава;

  об  избрании совета директоров (наблюдательного  совета).

  При разделении общества все его права  и обязанности переходят к  вновь создаваемым обществам  в соответствии с разделительным балансом.