Акционерное общество

Юридический адрес или место нахождения Общества

В соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации и ФЗ «Об акционерных обществах» место нахождения акционерного общества определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация АО осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (Генерального директора), т.е. по фактическому адресу нахождения АО. На государственную регистрацию АО не требуется предоставлять какие-либо документы, подтверждающие договоренности учредителей АО и арендодателя помещения, указанного в качестве адреса места нахождения АО. Но после государственной регистрации и изготовлении печати заключить договор аренды (или субаренды) по этому адресу просто необходимо, хотя бы потому, что при открытии расчетного счета банки запрашивают документы, подтверждающие фактическое нахождение организации.

Несмотря на все требования законодательства практика регистрации по фиктивным (юридическим) адресам осталась. Что такое «юридический» адрес? Это пакет документов, который включает в себя договор аренды или субаренды (в худшем случае это договор совместной деятельности или договор оказания офисных услуг) и правоустанавливающие документы арендодателя (копия свидетельства о праве собственности или договора аренды).

Можно выделить несколько минусов покупки юридического адреса:

•  Адреса, которые продаются на рынке регистрационных услуг, или уже являются массовыми, или скоро будут таковыми. Массовый адрес является одним из признаков фирмы-однодневки. Регистрируя фирму по такому адресу, Вы сразу попадает в разряд фирмы-однодневки. Кроме того, в Москве стало намного сложнее зарегистрировать юридическое лицо на массовый адрес.

•  Отсутствие или плохое почтовое обслуживание по этому адресу. В случае возврата с такого адреса письма из налоговой инспекции, возникают проблемы: от блокирования расчетного счета до штрафа в размере 5000 рублей.

•  Так как договор по юридическому адресу заключается на определенный срок (от шести до одиннадцати месяцев), не всегда удается продлить юридический адрес на новый срок, из чего следует необходимость перерегистрации и покупки другого адреса.

Такой адрес должен быть с подтверждением собственника. МИ ФНС России №46 по Москве запрашивает информацию у собственника о нахождении регистрируемой организации по его адресу.

Если у Вас нет возможности регистрироваться по своему фактическому адресу, можно зарегистрироваться по домашнему адресу одного из учредителей (если учредители-москвичи).

ПОДРОБНЕЕ:

• Является ли нарушением несовпадение у организации "юридического" и "фактического" адреса? Какая ответственность возможна в этом случае?
• Какие сведения указывать в качестве места нахождения юридического лица
• Может ли юридическое лицо быть зарегистрировано по месту жительства физического лица

Формирование Уставного капитала

Учредители акционерного общества обязаны сформировать Уставный капитал Общества, который определяет минимальный размер имущества организации, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного капитала ОАО - 100 000 рублей, ЗАО - 10 000 рублей. Размер Уставного капитала Общества и номинальная стоимость акций Общества определяются в рублях.

Уставный капитал Общества состоит из акций определенной номинальной стоимости. В качестве оплаты акций могут быть внесены денежные средства, имущество, неимущественные права, имеющие денежную оценку. Каким образом будут оплачиваться акции должно быть определено в договоре о создании.

В соответствии с изменениями, внесенными в Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 07 августа 2001г. первые 50% Уставного капитала учредители могут оплатить в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества, оставшиеся 50%, как и прежде, в течение года (исключение в случае формирования Уставного капитала имуществом). Но при этом необходимо помнить о том, что в соответствии с теми же изменениями Общество не имеет право совершать сделки, не связанные с учреждением Общества, до оплаты первой половины Уставного капитала.

Если в Уставный капитал вносятся неденежные вклады (имущества, права, ценные бумаги и т.д.), то в любом случае (вне зависимости от размера вклада) необходимо произвести оценку таких вкладов у оценщика, имеющего соответствующую лицензию.

Подготовка учредительных документов

Учредительным документом акционерных обществ является Устав. Договор о создании, заключаемый учредителями Общества, действует с момента заключения до даты государственной регистрации и учредительным документом не является.

Требования к содержанию Устава и Договора о создании Общества определяются Федеральным Законом "Об акционерных обществах", а именно статьей 11. В Договоре о создании учредители Общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, в том числе порядок оплаты акций.

Устав Общества должен содержать следующие сведения:

• полное и сокращенное фирменные наименования общества;
• место нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
• размер уставного капитала общества;
• структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым
• принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о филиалах и представительствах общества;

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону "Об акционерных обществах" и иным федеральным законам.

В Интернете, Консультанте и других базах можно найти много шаблонов учредительных документов, но использовать их нужно осторожно, ведь за соответствие учредительных документов действующему законодательству несет ответственность заявитель, как правило, Директор или учредитель (ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Поэтому подготовку учредительных документов Общества лучше предоставить юристу. Кроме того, только квалифицированный специалист может подготовить индивидуальный Устав, который возможно поможет (а может быть и спасет) в сложных ситуациях в дальнейшем.

Учредительное собрание

Повестка дня Учредительного собрания (собрания Учредителей) должна содержать следующие вопросы:

1. создание Акционерного общества и определение его место нахождения;
2. определение размера Уставного капитала, количества и номинальной стоимости акций;
3. заключение Договора о создании и утверждение Устава Общества;
4. избрание (назначение) исполнительных органов общества;
5. утверждение эскиза печати и возложение ответственности за внесение оттиска печати в городской реестр печатей (как правило, на Генерального директора).

Все решения по повестке дня Учредительного собрания принимаются единогласно.

Решения, принятые Учредительным собранием, оформляются протоколом, который в последствии представляется вместе с учредительными документами в регистрирующие органы. В случае единственного учредителя решение учредителя о создании заменяет протокол Учредительного собрания.

Регистрация ЗАО, ОАО

Государственная регистрация ЗАО, ОАО осуществляется Инспекцией Федеральной налоговой службы в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В Москве государственная регистрация ЗАО, ОАО осуществляется Межрайонной инспекцией ФНС России №46 по г.Москве.

За регистрацию ЗАО, ОАО взимается государственная пошлина в размере 4000 руб., которая уплачивается на реквизиты Инспекции ФНС России №46 г.Москве. Реквизиты для уплаты госпошлины

Оплата может производится наличными через отделения Сбербанка РФ или платежными поручениями со счета учредителя - юридического лица.

Документы, предоставляемые на регистрацию ЗАО, ОАО:

1. Заявление о государственной регистрации;
2. Устав - 2 оригинала ;
3. Договор о создании - 1 оригинал;
4. Протокол (решение) о создании организации - 1 экз.;
5. Документ об оплате государственной пошлины за регистрацию (квитанция или платежное поручение) - оригинал;
6. Документы на юр.адрес: гарантийное письмо собственника помещения по которому производится регистрация и нотариальная копия свидетельства о праве на собственность.

Если регистрируемое Общество планирует применять упрощенную систему налогообложения, к указанному комплекту можно приложить 2 экз. заявления на право применять упрощенную систему налогообложения. Это заявление можно также подать в налоговую инспекцию по месту нахождения ООО в течение 30 дней с даты государственной регистрации ООО.

• Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения.
• Подробнее об упрощенной системе налогообложения для организаций

Заявление на регистрацию ЗАО, ОАО составляется и подписывается уполномоченным лицом (заявителем). Заявителем может выступать:

1. Учредитель- физическое лицо;
2. Руководитель учредителя - юридического лица.

Подпись заявителя на заявлении должна быть заверена у нотариуса. Ответственность за достоверность и правильность сведений, указанных в заявлении, а также за соответствие учредительных документов действующему законодательству, несет заявитель. Ответственность выражается в штрафе размером 5000 рублей.

ПОДРОБНЕЕ

• Ответственность за представление недостоверных либо ложных сведений о юридическом лице или индивидуальном предпринимателе
• Ответственность организации и (или) заявителя за нарушения при государственной регистрации

Документы на регистрацию принимаются лично от заявителя. Получить зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации может любое лицо по доверенности, выданной заявителем. В случае если заявитель не может подать документы на регистрацию лично, пакет документов может подать любое лицо по доверенности, но в этом случае зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации будут отправлены почтой на адрес места нахождения регистрируемой организации (юридический адрес). Срок регистрации в соответствии с ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей " составляет 5 рабочих дней, на практике с недавнего времени - 7 рабочих дней. Срок получения документов указывается на расписке, выдаваемой при подаче документов на регистрацию.

В соответствии с Федеральным Законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается только в случае:

1. представления на регистрацию неполного комплекта документов;
2. представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Но несмотря на это, МИФНС №46 может выдать отказ в регистрации по следующим основаниям:

1. в случае нарушения требований ГК РФ к фирменному наименованию общества;
2. отсутствие дат на учредительных документах (в этом случае налоговики считают, что данный документ не предоставлен);
3. отсутствие подписи заявителя на заявлении или на приложении к заявлению (также считается, что данный документ не предоставлен);
4. в случае подделки платежного документа, подтверждающего уплату госпошлины;
5. в случае указание недействительных паспортных данных учредителей и директора по результатам проверки паспортных данных.