Аудит

      Устав ООО является единственным учредительным  документом общества с ограниченной ответственностью тогда, когда у общества с ограниченной ответственностью один учредитель, в других случаях требуется заключение учредительного договора, который в последующем также будет являться учредительным документом наравне с уставом ООО.

      Пункт 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.08.2009) предусматривает обязательные требования к содержанию устава общества с ограниченной ответственностью и допускает возможность включения в него иных, помимо обязательных, сведений, не противоречащих Федеральным законам.

      Устав ООО должен содержать:

1. полное и сокращенное фирменное наименование общества;
2. сведения о месте нахождения общества;
3. сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
4. сведения о размере уставного капитала общества;
5. сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
6. права и обязанности участников общества;
7. сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
8. сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
9. сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
10. иные сведения, предусмотренные Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.08.2009).

      Устав ООО может также содержать  иные положения, не противоречащие иным Федеральным законам.

      Устав ООО является локальным нормативным  документом, обязательным как для  всех участников данного общества, так и для самого общества как юридического лица. Поскольку правоспособность юридического лица (ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации) реализуется его органами (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), устав общества обязателен к исполнению всеми органами общества – общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) общества (если он образован), единоличным исполнительным органом, коллегиальным исполнительным органом, ревизионной комиссией (ревизором). Устав обязателен для всех участников соответствующего общества, а не только для тех, кто участвовал в утверждении устава при учреждении общества. Законодательство и правоприменительная практика исходят из обязательности устава общества также для третьих лиц, например для лиц, относящихся к персоналу общества.

      На  основании своего устава и учредительного договора общество с ограниченной ответственностью в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений. Устав ООО с учетом общих требований законодательства индивидуализирует юридический статус конкретного общества.

      Правовые  нормы, устанавливающие обязательные требования к уставам ООО, содержатся в п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие требования к уставам любых юридических лиц), в п. 2 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации (требования к учредительным документам обществ с ограниченной ответственностью), в п. 2 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и ряде других статей Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.08.2009).  

      1.3. Аудит формирования  уставного капитала 

      Целью аудита формирования уставного капитала является выявление соответствия правильности формирования (изменения) уставного капитала предприятия.

      В отношении аудита формирования уставного  капитала аудитору необходимо обратить внимание на следующие моменты:

• в бухгалтерском учете должна быть отражена величина уставного капитала, зарегистрированная в учредительных документах экономических субъектов как совокупность вкладов (долей, паевых взносов учредителей (участников), акций по номинальной стоимости (для акционерных обществ) в денежной, натуральной, нематериальной форме или в виде ценных бумаг);
• сумма уставного капитала должна увеличиваться или уменьшаться в соответствии с результатами рассмотрения итогов деятельности экономического субъекта за год и после перерегистрации учредительных документов с внесенными в них изменениями;
• аналитическая характеристика соотношения чистых активов и уставного капитала.

      1.3.1. Счет 80 «Уставный  капитал» 

      Для обобщения информации о состоянии  и движении уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда) организации предназначен пассивный балансовый счет 80 «Уставный капитал». Сальдо по этому счету должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

      Аналитический учет по счету 80 организуется таким  образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.

      Счет 80 «Уставный капитал» корреспондирует со счетами: 

      Таблица № 1

      1.3.2. Основные проводки, подтверждающие факт  совершения 

      финансово-хозяйственных  операций в отношении  уставного капитала 

      В ходе аудиторской проверки уставного  капитала необходимо проверить правильность составления бухгалтерских проводок по формированию уставного капитала и начислению доходов от участия.

      К основным проводкам относятся следующие: 

      Таблица № 2

      1.3.3. Размер уставного  капитала 

      Уставный  капитал общества определяет минимальный  размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов, и должен быть указан в уставе общества.

      Уставный  капитал не может быть менее 100 МРОТ для ЗАО и ООО и менее 1000 МРОТ для ОАО (на дату государственной  регистрации).

      Не  менее 50% уставного капитала должно быть оплачено:

• в ООО – на момент государственной регистрации;
• в ЗАО и ОАО – в течение 3 месяцев со дня государственной регистрации.

      Остальная часть уставного капитала должна быть оплачена в течение года (если уставом не установлен меньший срок).

      Оплата  уставного капитала может быть осуществлена как деньгами, так и неденежными  средствами – ценными бумагами, вещами, имущественными либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты при этом должна соответствовать той, которая установлена учредительными документами.

      При формировании уставного капитала неденежными  средствами для определения рыночной стоимости имущества должен привлекаться независимый оценщик.

      Плюс  ко всему при проверке формирования уставного капитала аудитору необходимо обратить внимание на следующее:

• соответствует ли  кредитовый остаток по счету 80 заявленной в учредительных документах сумме уставного капитала;
• полностью ли внесли учредители свои доли;
• правильно ли оформлены доли, внесенные учредителями;
• обоснованно ли увеличен уставный капитал за счет завышения стоимости материальных ценностей и нематериальных активов, вносимых в счет оплаты участниками уставного капитала;
• имеются ли в наличии подтверждающие документы по совершенным финансово-хозяйственным операциям;
• есть ли недооформленные или просроченные документы;
• не ведется ли деятельность без лицензии.

1.4. Типичные ошибки и нарушения, выявляемые при аудиторской проверке учредительных документов и формирования уставного капитала 

      К типичным нарушениям, выявляемым при  аудиторской проверке учредительных  документов, относятся: отсутствие учредительных  документов; несвоевременное изготовление или изменение учредительных документов; несоответствие учредительных документов законодательным и нормативным актам.